随着消息进一步释放，这桩买卖的轮廓逐渐显露。原来，雅士利收购多美滋，并非最初全额收购，而是大大压缩，只收购多美滋的婴幼儿奶粉的配方，而多美滋主要的有形资产如工厂以及实验室等，则不在收购之列。显然，由于此时奶粉市场正处于市场寒冬时期，雅士利心劲不高，并没有"蛇吞象"的打算。

　　但转瞬之间，市场行情又变了。中国政府上月底宣布实行二胎生育政策。这对奶粉市场显然震动不小。看到市场将转暖和扩大，达能集团后悔了，不想卖多美滋了。幸亏达能有资格后悔。因为7月23日三方签订的书面文件，只是一个备忘录，并没有法律约束力。

　　而雅士利，自然也看到了时来运转的机会，不再心灰意冷了，而是心痒眼热，高看多美滋价值了。但机会已经失去了

　　中国政府上月底宣布实行的二胎生育政策，立即在奶粉行业引发了连锁反应。

　　从业内传出消息说，婴幼儿配方奶粉生产商雅士利原定的收购同行外资企业多美滋的计划，近日内发生了180度的逆转，法国达能集团突然改主意了，不出售多美滋了；而原定的收购方雅士利则角色陡转，在收购不成之后，改为投资入股多美滋。多美滋由此摆脱了被出售给竞争对手的窘境。

　　果真如此，不仅业界预计的市场趋向集中化、从而达到国产品牌三分天下的格局将不会很快出现，市场产能过剩、诸侯混战的局面仍将持续，达能集团作为一个外资老手，仍将雄立市场。至于雅士利，则失去一次脱胎换骨凤凰涅槃的机会，其控股股东蒙牛集团通过做大雅士利进军奶粉市场与伊利一争高下的雄心，也将暂时收敛或歇息。

　　只买配方，雅士利是否“买椟还珠”？

　　雅士利收购多美滋一事始于今年7月23日，由蒙牛乳业（2319.HK）、雅士利（1230.HK）与多美滋的全资股东法国达能集团签订谅解备忘录，雅士利拟全资收购此前曾经占据国内奶粉市场份额第一的多美滋中国公司，而达能将出售款项用来增持2%的蒙牛股份。

　　此时，正值市场寒冬，双方日子都很难过。

　　雅士利2014年业绩报告显示，集团2014年收入减少27.6%至28.16亿元，净利润减少43.1%至2.49亿元；而多美滋的业绩，更是一落千丈，从2012年排名第一跌出前十名，销售业绩跌到过去的三四成。

　　对达能而言，出售多美滋，倒也符合它一直追求的在中国本土化战略。2014年，中粮集团与达能合并其对蒙牛乳业的持股至31.5%，以进一步加强伙伴关系，其后达能以近44亿港元入股蒙牛的附属公司雅士利，获得了25%的股份。

　　多美滋是达能在亚洲多国运营的品牌，也是达能在中国唯一一个拥有生产工厂和专业实验室的驰名品牌，2012年，在市场产能过剩、竞争过度情况下，多美滋在国内婴幼儿配方奶粉市场的份额，已经位居第一，尼尔森数据显示高达11.7%，占整个达能在中国的奶粉业务的2/3的市场份额。然而好景不长，从2012年到2013年一年多的时间内，多美滋命运多舛，类似恒天然肉毒杆菌等一系列令其蒙冤的乌龙事件以及因其行贿营销手段而引起的公众对其质量的误解，如同高射炮一般，将多美滋从天上凤凰打下来跌成落汤鸡。多美滋的业绩急剧下滑，最终一蹶不振，回暖乏力，2013年其在中国市场份额从第一跌落到第七，2014年全年市场份额更下滑至2.9%。即便2014年最新升级配方奶粉后大幅降价近18%，也无法重新讨好消费者。

　　由于多美滋业绩急剧下滑，达能集团内部一片哗然，闻责声不绝于耳，导致董事会心灰意冷。考虑到多美滋并非达能在华的唯一品牌，且多美滋与其他品牌构成竞争关系，如今多美滋这个曾经的第一品牌败落到这步田地，达能董事会滋生了抛弃多美滋这个烫手山芋的念头。

　　虽然出售多美滋，但达能中国区主席秦鹏表示，将继续在中国大力发展旗下其他国际品牌的婴幼儿配方奶粉业务。

　　而此时，被蒙牛以124亿港元收购51%股份的雅士利，也同样处在艰难的时刻。虽然在这个市场已经逡巡多年，却从来就没有获得过引领潮头的时候。由于蒙牛期冀通过雅士利的做大来补奶粉方面的短板，如今一旦遇到达能出售多美滋，双方一见钟情。

　　对雅士利而言，这是其技术研发水平实现跃升的一次良机，因为多美滋中国不仅拥有一个现代工厂，而且其实验室之先进程度，甚至超过了国家实验室水平。此时的多美滋市场地位虽然一落千丈，但毕竟拥有强大的技术实力和母国荷兰优良的奶业基因。虽然多美滋此时身陷贿赂营销“第一口奶”丑闻被央视的专题揭露，让消费者产生了质量有问题的误解，但这毕竟不等于其产品质量有问题。

　　其实，多美滋此前已经多次陷入这样的误解。2013年，多美滋被卷入“恒天然乌龙事件”，也是无辜的。起因是新西兰乳制品巨头恒天然旗下一家工厂生产的浓缩乳清蛋白粉被检测出肉毒杆菌，包括多美滋在内的4家中国境内进口商进口了疑受污染的产品。多美滋等立即封存和销毁了相应产品，但是消费者的误解和印象却难以一时廓清。雅士利此时如果全部收购多美滋，既能获得“趁火打劫”低价位的好处，又能获得对方优越的研发能力，借此实现技术升级。

　　对蒙牛而言，这是它补齐作为乳业巨头却偏安于液态奶一隅的短板的良机。在控股雅士利以及君乐宝的基础上，再加上全资收购多美滋，蒙牛乳业很可能今年就能超过伊利，一跃成为国产奶粉市场占有率第一的企业。否则就很难真正形成与竞争对手伊利集团并驾齐驱的地位。

　　机会转瞬即逝，雅士利由被追变为追人

　　但双方合作的价位看起来却是不敢想象的便宜：多美滋31亿港币卖给雅士利。

　　有记者采访了蒙牛方面的人士表示，对方表示价码“相对比较便宜”。

　　当然，这31亿的价位并不是三方正式公布的，而是业界根据达能集团CFOCécile Cabanis在达能投资者会议上披露“出售资金用来增持蒙牛2个百分点的股份”的一丝信息、以及7月23日蒙牛在香港股市的收盘价推算出的。

　　这就很出乎业界预料之外。因为蒙牛2013年收购雅士利51%股份时，价位是以124.6亿港元，溢价9.4%。也就是说，雅士利价值将近250亿港元。此时多美滋的31亿港元与其相比，简直天上地下之别。

　　再参考2014年达能以近44亿港元入股雅士利，获得25%的股份，推算雅士利此时市值176亿。即便考虑到今年继续贬值的可能，也不至于一下子就跌破百亿线。

　　据悉，雅士利2014年销售额为28.16亿元；多美滋的销售一直未有披露。据AC尼尔森数据统计，多美滋2014年市场份额在2.9%，多个奶粉企业负责人表示，多美滋2014年销售额在20亿元左右。何况销售额也远不是企业真实价值的唯一因素。

　　总之，怎么看，这个价位都与多美滋的实力以及此前其市场地位极不相称。这到底是为什么？

　　随着消息进一步释放，这桩买卖的轮廓逐渐显露。

　　原来，雅士利收购多美滋，并非最初全额收购，而是大大压缩，只收购多美滋的婴幼儿奶粉的配方，而多美滋主要的有形资产如工厂以及实验室等，则不在收购之列。

　　显然，由于此时奶粉市场正处于市场寒冬时期，雅士利心劲不高，并没有“蛇吞象”的打算。

　　但转瞬之间，市场行情又变了。

　　中国政府上月底宣布实行二胎生育政策。这对奶粉市场显然震动不小。看到市场将转暖和扩大，达能集团后悔了，不想卖多美滋了。

　　幸亏达能有资格后悔。因为7月23日三方签订的书面文件，只是一个备忘录，并没有法律约束力。

　　而雅士利，自然也看到了时来运转的机会，不再心灰意冷了，而是心痒眼热，高看多美滋价值了。但机会已经失去了。

　　能否管好多美滋？雅士利高管受质疑

　　那么，如果雅士利收购多美滋成功的话，会怎样呢？

　　业界专家解观胜认为，收购完多美滋后，蒙牛的奶粉品牌进一步丰富，蒙牛、雅士利、多美滋等最辉煌时期的业绩之和已过百亿，但整合仍然面临着很多问题，四大品牌如何定位，是中低端、还是中高端，抑或是中高低端，产品与品牌都要进行区隔，定位不清晰容易造成资源内耗。

　　此外，过去多美滋一直定位于大中城市的KA卖场，而雅士利为二三线市场的奶粉品牌，消费人群、运营、营销的推广，产品定位，渠道，甚至是营销团队之间的差别非常大，到目前为止奶粉历史上还没有一个完全融合的案例，只有一个失败的案例，那就是恒天然与三鹿的合作。

　　上述业内人士认为，如果不能整合好，有些品牌将继续没落，包括被收购的多美滋，虽然四个奶粉品牌加起来体量比较大，但这并不代表能做成最强品牌。

　　目前，雅士利总裁卢敏放原来一直在多美滋担任高管，多美滋遭遇“恒天然乌龙事件”影响时，卢敏放就负责这些事的处理，能否再恢复多美滋市场值得怀疑。

　　解观胜认为，多美滋原来就是卢敏放操盘，如果把多美滋卖给别人可能会水土不服，而卢比较熟悉，知道多美滋的问题在哪里，给他一些时间，有可能会出现一些新的变化。

　　但也有业内人士认为，本来卢敏放来做雅士利已经很吃力，导致雅士利的市场越做越差，以卢带来过的团队和运作方式一个雅士利都带不好，也很难同时带好多美滋。

　　解观胜表示，他目前很担心卢敏放在外资企业呆的时间太长，对现有的渠道变革能否把握住，从他对雅士利的调整来看，“没有亮点，市场铺的有点乱。”

　　当前，奶粉行业由于产能过剩和过量的品牌涌入，导致市场正处于激烈竞争中，大资本的进入，使价格战愈演愈烈，重演了当年液态奶的发展路径。

　　业内人士分析，这次的整合是两家公司采取1+1>2的方式提升业绩，从表面来讲是双赢。但是深入来看，许多人并不看好这次收购行为。多美滋是国外品牌，而雅士利是国产品牌，他们之间营销方式、操作团队、目标以及消费群等方面都不同，未必能真正实现1+1>2。

　　众所周知，雅士利的控股股东是蒙牛，与伊利一直抢争乳业老大。虽然在液态奶上不分伯仲，但奶粉业务一直是蒙牛的短板。雅士利合并报表后，蒙牛的奶粉销售额为39亿元，但伊利却是60亿元。此轮整合就是蒙牛为了弥补婴幼儿奶粉业务的不足，整合后，蒙牛的奶粉收入将至少达到70亿元，超过伊利60亿元的体量。但是多美滋究竟是不是一个好资产，蒙牛和雅士利能否提振奶粉销量，都还是不确定因素。

　　目前中国奶业不景气，进口奶粉增加，再加上一些乳品厂打压牛奶收购价，养牛户生存尤为困难。每年10万养牛户的退出使得中国由原来两百多万养牛户锐减到现在的一百多万户。

　　去年6月，国务院公布过《婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案》，方案指出到2018年，争取形成3-5家年销售收入超过50亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团。据工信部透露，去年以来，已经发生近20起企业并购重组活动，并购金额多在亿元以上，最大的超过150亿元。

　　这一政策的实行会使得中国奶业企业之间“大鱼吃小鱼”，五六年内形成寡头企业垄断现象。但是，若这些寡头企业都有大量外资成分，在中国养牛业衰退导致国内奶源不足的前提下，外资便能操控中国原材料、产品价格，并从中获得巨额利润，弥补这些年来在中国投资的亏损。