自贸区或可助解中概股回归难题
- 发布时间：2015-07-06 15:32:49 来源：国际商报 责任编辑：罗伯特
自贸区扩容以来，其在投资管理方面的制度创新备受关注。在日前于上海举行的自贸区论坛上，相关专家表示，下一步自贸区应率先探索解决我国互联网领域广泛存在的外资“协议控制”难题，为互联网企业登陆境内资本市场扫清制度障碍。
所谓“协议控制”（VIE模式），通俗来讲就是境外注册的上市实体在中国境内设立一家外商独资企业。该外资企业通过协议而非直接投资的形式控制内资企业，以获取后者的利润和投票表决权等。“协议控制”模式最早由新浪在纳斯达克上市时使用，由于其规避了监管部门的并购审批，被广泛用于互联网、出版等外资被限制或禁止的领域。
虽然“协议控制”的合法性一直没有明确界定，但在国内互联网产业发展初期，这种模式为创业企业吸引了源源不断的美元投资。不过，采用VIE模式的企业最终在境外上市，使得国内资本市场流失了宝贵的上市资源。对此，上海证券交易所提出，研究设立战略新兴板，为海外上市的中概股打开回归通道。国务院在推进大众创业、万众创新的若干意见中也表示，要研究解决特殊股权结构类创业企业在境内上市的制度性障碍。
上海财经大学自贸区研究院副院长孙元欣表示，投资管理制度创新一直是自贸区的重要任务。针对外商投资的负面清单管理模式，预计很快能推广至全国。下一步自贸区深化投资管理制度创新，应该把外资“协议控制”纳入视野范围。“原来我们讲的外商投资，一般指股权投资。现在情况变复杂了，像‘协议控制’没有股权上的关系，但构成了实际控制。根据新的《外国投资法》草案，实际控制也要纳入法律监管。在这种情况下，如果外资继续通过‘协议控制’方式进入限制或禁止领域，就对现行规则和公信力形成了挑战。”孙元欣说。
在孙元欣看来，未来自贸区在投资管理改革试点中，需要进一步明确互联网哪些领域对外资是禁止的，哪些领域是限制的。“如果是禁止的，那就一定不能做。如果是限制的，要给一段过渡期，让企业在这段时期内对VIE结构进行整改，再到监管部门报批。”
事实上，我国已开始尝试放宽外资在互联网领域的市场准入。今年年初，工信部发文表示，在上海自贸区内试点放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）的外资股权比例限制，外资股权比例可至100％。“除了电子商务，O2O生活服务等互联网新兴领域也可以纳入非外资限制类。”互联网专业人士、易凯资本CEO王冉近期表示，即使是有限制的，也可以把内容管理和股权限制分开。要通过改革，使境内创业者再无使用VIE的必要，境内投资者也能够分享创新企业的上市成果。
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