近期召开的国务院常务会议，确定了大力推进大众创业、万众创新的政策措施，其中提到推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，被业内认为是一大亮点。未来，特殊股权结构类创业企业在国内资本市场上市有望加速——

　　融资需求与监管的平衡

　　目前，我国的特殊股权结构类创业企业，大多数是VIE结构的互联网企业。所谓“VIE结构”即可变利益实体，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

　　在VIE结构下，境外投资机构及创业团队设立注册在境外的主体，在境内设立外商投资企业。同时，中国自然人或法人股东在境内设立内资的可变利益实体，由其运行外商投资限制或禁止的业务。外商投资企业与可变利益实体签订一系列关于资产、经营决策权等方面的协议，以达到实际控制的目的。

　　过去10余年间，新浪、百度等一大批国内互联网公司正是通过VIE构架在海外资本市场上市融资，实现做大做强。“VIE结构是互联网企业在融资需求和监管限制约束下的产物。”国泰君安证券分析师孙金钜表示，以互联网企业为代表的创新型企业之所以采取VIE结构，主要是由于VIE结构能够在不违反我国对外商投资监管要求的同时，吸引境外财务投资人的投资。

　　一般而言，由于互联网企业在起步阶段需要数量较大、时间较长的资金投入，境外成熟的财务投资者更多地成为这类企业的早期投资人；而国内上市门槛较高、注重企业盈利指标，审批周期较长，也促使大批国内互联网企业远赴海外上市。

　　今年的政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划，互联网已成为我国经济结构转型升级的重要方向，而A股市场对互联网企业的估值也水涨船高。此前曾搭建VIE结构的互联网企业暴风科技，在今年登陆创业板后一口气连拉逾30个涨停板。

　　“目前国内创业板给予互联网企业的估值，远远高于在美股上市的中概股互联网企业。较低的上市成本、较高的市盈率将有助于吸引VIE结构的互联网企业回归A股。”中国人民大学财金学院副院长赵锡军说。

　　境内上市有望成趋势

　　从之前的特殊股权结构类创业企业在境内上市的案例来看，一般都因循着企业先拆除自身的VIE结构，然后再在A股上市的路径。

　　以上市公司二六三为例，公司在计划转到境内A股上市后，对VIE结构进行了拆除，包含对海外机构投资者股份的赎回、VIE相关协议的解除、股权结构的调整、境外主体的注销等操作，完成这一过程前后约2年。

　　“特殊股权结构类创业企业在筹备上市时，通常盈利指标并不突出。要推动这类企业在境内上市，重点在于降低上市门槛。”赵锡军表示。据了解，按照目前相关规定，在创业板上市需最近两年连续盈利，累计净利润不少于1000万元；或最近一年盈利，营业收入不少于5000万元，很多处于创始期的互联网企业难以满足这一条件。

　　赵锡军认为，随着未来股票发行注册制的推出，对企业的盈利要求将会淡化。

　　值得关注的是，挂牌门槛较低、审批效率较高的新三板市场也开始吸引互联网企业的回归。今年4月份，纽交所上市公司药明康德宣布，其全资子公司合全药业获批在新三板挂牌，打开了海外上市公司子公司登陆国内资本市场的新通道。

　　“由于新三板公司没有利润限制门槛，申报流程短，融资方式灵活。在目前股票发行注册制尚未落地、主板和创业板上市仍需要长时间排队等候的情况下，新三板可较为迅速解决公司融资问题，且有望作为今后转板的跳板。”孙金钜表示，新三板有望成为特殊股权结构类创业企业在境内上市的新选择。