投资风向标

　　国务院最近召开的常务会议，确定大力推进大众创业万众创新政策措施，其中提到，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，支持国有资本、外资开展创投业务。目前，中概股重返A股似乎正在演变成一股风潮。据机构不完全统计，2015年以来已有9家中概股公司正在谋求退市，而未来或将有更多中概股公司加入到私有化进程中。

　　分析人士认为，中概股纷纷宣布私有化并计划回归A股市场，主要原因在于互联网企业在国内股市高估值与海外资本市场低估值的鲜明对比。此外，国内相关政策也正在逐步明朗，为中概股的回归打开了大门。但与此同时，受制于股权结构等问题，中概股“返乡”也并非易事，股权处置和拆除VIE架构的运作流程复杂，存在诸多不确定性因素和风险。

　　南方日报记者 彭琳 陈若然实习生 郑荣

　　现象

　　科技企业估值看涨引发中概股回归潮

　　近日，世纪互联、易居和人人公司三家中概科网股公司相继宣布收到私有化要约。一时间，中概股回归A股潮受到业界空前关注。

　　今年以来，受暴风科技等科网股回归A股后的良好表现影响，越来越多中概股企业开始加入私有化并回归A股的大军。仅6月以来就已经有六家公司宣布私有化要约。除科技互联网股之外，“返乡潮”还蔓延到生物医疗和光伏等板块。

　　不久前，普华永道发布了《2015年第一季度全球科技企业上市回顾》。其中，中国科技企业实现8宗IPO，共募集资金近11亿美元，上市企业数量保持全球第一。值得注意的是，中国科技企业IPO没有出现跨境上市，均在中国国内的证券交易所上市。

　　而根据《2014年第四季度及全年全球科技企业上市回顾》，单就2014年第四季度而言，有11家中国科技企业实现了上市，融资额17亿美元。阿里、京东、途牛、陌陌、迅雷等多家互联网科技企业赴美完成上市。不过，从2014年第四季度到2015年第一季度，中国科技企业呈现倾向在A股上市的趋势。

　　普华永道中国科技行业主管合伙人高建斌认为，从中期来看，科技企业的融资渠道会更加多元化，A股将是一个重要的阵地。赴美上市，已不再是主流的退出方式。美国证交所上市往往伴随首次公开发行成本高、估值较低等劣势，而中国的资本市场对于TMT行业给予的较高估值及未来注册制的推出，使得越来越多的企业选择在A股市场上市或在新三板进行挂牌。

　　在普华永道另外一份《2014年第三第四季度中国TMT私募及创投报告》中提到，对于中国TMT企业而言，在中国本土IPO一样具有吸引力。2014年三季度，50%的企业在中国本土上市，剩余的50%在香港和美国上市。但是，到了四季度，57%的企业在中国本土上市，只有14%的TMT企业在美国纳斯达克和纽交所上市。

　　英大证券研究所所长李大霄接受南方日报采访时认为，中概股的相继回归与中国A股市场高估值有非常大的关系。“现在创业板对中国科技企业的估值很有利，对中国科技企业来说，融资渠道正在发生显著变化，目前A股是首选。”

　　另一位不愿透露姓名的投行副总监对记者表示表示，目前A股市场对科技企业的估值远高于美股，很多在美国排队上市的科技企业都有折回A股的打算，而一些已经在美国上市的科技企业正在寻求私有化登陆A股，“可以预见，越来越多的海外已上市或者正在寻求上市的科技企业会重回A股。”

　　此外，专家认为基于中国监管政策的转变，跨境上市可能会放缓。目前，中国证券监管机构在IPO上市方面正从审批制向注册制转变，近期加快了企业上市审批步伐，优化企业IPO的流程，增强了中国证券交易市场对企业上市的吸引力。

　　问题

　　回归道路有艰险

　　普华永道中国资本市场服务组合伙人李雪梅认为，目前掀起的中概股回归潮正是因为A股市场与美股对于中国科技公司的估值存在较大差异，A股市场上互联网企业资源非常稀缺，公司受到投资人追捧，估值普遍高涨。而美国投资人对于中国互联网公司的盈利模式、主营业务看不懂导致估值较低。

　　此前，中国游戏公司完美世界发布的2014年第三季度财务报告显示，公司第三季度总营收为9.74亿元，同比增长18.7%。但公司股价曾一度跌破15美元，这一股价与公司去年最高股价26.25美元相比，下跌了44%左右。已经卸任盛大游戏董事长的陈天桥曾多次公开表示，“美国资本市场不懂中国游戏。”

　　海通证券研究报告也指出，如今海外市场已非乐园，私有化将成常态。此前由于A股对于新上市公司的诸多限制，不少科技类公司纷纷选择赴海外上市进行融资。但海外市场并非中概股想象中的欢乐园，不少中概股从上市伊始就遭到了市值低估、融资受阻、做空危机等“水土不服”的现象。在海外市场面临多重困境的同时，A股之门已经开始打开，分众传媒等企业回归A股或许只是回归浪潮的开始。

　　不过中概股回归A股也并非易事。业内人士介绍称，从美股回归A股主要涉及到从美股退市、拆除VIE结构和A股上市三个主要步骤。正常情况下，私有化退市一般耗时约6个月，而拆除VIE结构约4-7个月，A股IPO上市发行大约60周，具体到公司个体其差别可能比较大。

　　李雪梅指出，中概股回归A股会遇到一系列的问题，首先要在美国退市实现私有化，法律程序上需要一定的时间。而估值也是重要的一个问题，用多少钱来做私有化。此外，由于私有化和拆除VIE架构的运作流程复杂，涉及多方利益协调，其中存在诸多不确定性因素和风险。

　　VIE是指境外上市主体在中国境内的外商全资子公司通过一系列的协议安排，与中国境内的持牌实际运营实体之间的达成控制与被控制关系。主要目的是为了在对外融资时，规避国内对于某些行业如互联网、传媒、教育服务等外资准入方面的限制。

　　“对于那些搭建VIE股权结构的公司，如何清退美元资本是一个问题，需要进行价格谈判，一般而言，这些美元基金都是不愿意退出的。”李雪梅还表示，如果涉及到拆除VIE股价调整结构，就一定会涉及到税收问题。原来VIE股权结构在一定程度上享受了税收优惠，拆除VIE之后，公司可能面临补交一大笔税收。

　　另外值得一提的是，很多境外上市的互联网公司都设置了股权激励。企业回归A股后，如何把激励方案继续使用，不违反国内的法律法规同时也不给公司造成过重的财务负担，这也是需要解决的问题。

　　同时，李雪梅也指出，并不是所有在美上市的互联网公司都适合回归A股，不同公司应该根据自身需要来调整战略，而不是盲目跟随大潮。她认为，以下三类互联网公司适合回归A股：第一，用户或者消费者都是在国内，开拓国内市场对品牌建设更有吸引力；第二，海外估值较低的公司；第三，盈利模式、核心业务美国投资人看不懂，不敢兴趣的。

　　“而一些市值已经很高了的中概股，市值上几千亿元就很难回归了，私有化难度较大。另外，估值本身和国内相差不大，而且适合美国环境，这些公司可能持有观望态度，等待A股市场更加成熟了再考虑回归问题。”

　　■观察中概股将成A股新力量

　　回归并非坦途，有机构则建议，中概股公司也可以考虑分拆部分业务直接回到A股市场，或者被同行业其他公司并购。这种方式不需要涉及退市和拆除VIE等复杂的程序，也可能是未来中概股公司回归的方式之一。

　　而反观，中概股回归对于A股市场来说也是一股新力量。在当前A股市场逐渐开放的情况下，一批中概股的回归会加速AH股市场与国际市场的融合；另一方面，参考当前A股市场的行情，中概股回归或将带来市场新的投资热点，成为A股市场的新的风口。

　　有业内人士表示，中概股海外丰富的市场经验将给A股带来益处，有利于平衡市场需求，化解股市泡沫，做大做强中国股市。大部分中概股由于经历过美国股市的洗礼，在公司治理、财务规范、信息披露等方面都有更严格的标准，因此监管层一方面可以通过交流中概股在美经验完善现有A股的制度建设，另一方面仍然可以根据掌握的发达资本市场的习惯和措施对回归A股的中概股进行监管。

　　另一方面，中概股的回归或也将给新三板加一把火。此前普华永道中国北方区高增长企业组市场主管合伙人对媒体表示，在国外上市的高科技企业回归新三板的可能性会比较大，由于A股有盈利要求、排队时间长等门槛，一些想回A股的中概股公司被挡在了门外，很多公司选择将新三板作为一个桥梁，先解决融资的问题，而这批相对更成熟、有经验的公司一旦进入，将有利于激活新三板市场。

　　而就目前的情况看，无论回归与否，A股市场与中概股的距离在拉近。此前，MSCI中国宣布今年11月将把中概股正式纳入到指数，有助于中概股和A、H股两地市场的融合。另一方面，随着国内资本账户开放以及人民币国际化战略的持续快速推进，以及未来QDII额度提升和QDII2机制的引入，长期看，资本账户开放将使中概股进入更多国内投资者视野，有利于中概股回归滞后的融入。

　　普华永道中国资本市场服务组合伙人李雪梅：

　　下半年将迎来回归爆发期

　　■专家观点

　　中概股相继回归，对于A股市场，将带来三重利好。首先，A股市场将迎来更多的有成长性的企业，让中国投资人和普通股民分享到科技创新的红利。其次，基于目前A股市场互联网企业稀缺，市场对企业的追捧过热，存在估值过高的泡沫。未来更多的优秀互联网企业回归A股后有利于化解泡沫，使A股市场走向更成熟的一面。此外，这些企业经历过在美国上市，习惯了比较严谨的监管，都会给A股市场带来更好的氛围影响。

　　但也要警惕可能带来的不利影响选择回归A股的企业是基于A股市场的日渐成熟完善，而不是因为受到美国严格的监管从而选择回到国内资本市场。如果是基于逃避美国严格监管而回归的企业，可能给整个A股市场的发展带来不利。

　　目前，这一波的中概股回归潮还在继续，预估2015年下半年到爆发期，一直延续到明年上半年。随着国家政策的逐渐清晰，以及2016年上半年注册制的推出，更多在海外上市的企业会从观望A股市场发展到选择合适时间回归。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新：

　　回归一定程度上推动监管制度改革

　　大量中概股回归，也将一定程度上推动监管制度改革，有利于资本市场繁荣。第一，它们熟悉国际市场规则，更具有诚信意识，回归可以为A股市场带来一股正能量；第二，境外上市中资公司有相当一批具有极好的成长性与投资价值；第三，这些企业大量回归，有利于化解泡沫，平衡市场供求，有利于做大做强中国股市。

　　此外，中概股回归A股，将有利于增大IPO供给，从而压低市盈率，尤其是一些巨无霸的回归，能平抑股价。这样一来，尤其是互联网概念就不再是“物以稀为贵”。