股东大会前对利润分配表决方式双方仍存分歧

　　业内人士表示，希望双方都作出让步，继续僵持的话对所有股东都不好

　　■本报记者 李春莲

　　上市公司大股东与中小股东剑拔弩张在资本市场并不多见。

　　5月6日，黔轮胎A公布了持股7.71%的中小股东提出的关于分配预案的临时提案，而因为该提案涉及上市公司股本增减变动，因此需要以特别审议的方式通过，即三分之二以上多数股东表决通过。

　　但是，中小股东却认为，利润分配预案只需通过股东大会普通审议程序（即二分之一以上股东表决通过）审议，董事会的上述做法是在为中小股东行使股东权利设置障碍。

　　距离黔轮胎A5月15日召开2014年度股东大会还只剩下2天的时间，其与中小股东的矛盾还未解决。

　　中小股东表示：“如果大股东坚持以特别审议的方式通过上述提案，我们到时候可能对所有议案都投反对票。”

　　业内人士表示，以目前的行情来看，希望双方都作出让步，继续僵持的话对所有股东都不好。

　　中小股东遭大股东刁难？

　　根据相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。

　　因此，4月24日，持股7.71%的中小股东向前轮胎A董事会2014年度股东大会提交了以下2014年度利润分配预案：以黔轮胎A2014年12月31日总股本775464304股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增15股。

　　需要一提的是，黔轮胎A2014年年报显示，公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为以2014年12月31日公司总股本7.75亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税)， 送红股0股(含税)，不以公积金转增股本。

　　显然，中小股东对分配预案不满。

　　黔轮胎A董事会在收到临时提案后，先是以深交所认为本次临时提案不规范为由拒绝披露本次临时提案，其理由主要为：本次临时提案未附提案人的持股证明，提案人并未承诺在股东大会审议表决前自愿锁定股份，提案人并未对本次提案的提出对上市公司其他中小股东的影响进行说明。

　　中小股东表示，除可以提供持股证明外，公司法、公司章程并未将提案股东必须作出股份锁定承诺、必须说明临时提案对市场及其他股东的影响等作为行使股东权利的必要条件，如以未做出锁定承诺、未做出影响说明为由不披露临时提案。

　　上海杰赛律师事务所王智斌律师向《证券日报》记者表示，提出议案至表决期内，议案提出者能否抛售股份，法律上没有明确规定。

　　但他同时认为，如果议案提出者在股权登记日后抛售了股份，其表决权和切身利益之间脱节，不是很合理，从这个角度而言，上市公司的要求有其合理性。

　　双方仍旧处于僵局

　　5月4日，在中小股东补充了持股证明后，黔轮胎A董事会表示将根据公司法、上市公司章程的规定披露本次临时提案，但因本次临时提案不涉及上市公司利润分配，而是涉及上市公司股本增减变动，会将本次提案提交2014年度股东大会以特别审议程序（即三分之二以上多数股东表决通过）审议。

　　而对于上述提案需要特别决议审议，中小股东认为这是为其行使权利设置障碍。

　　中小股东代表向《证券日报》记者表示，根据黔轮胎A公司章程，利润分配预案只需通过股东大会普通审议程序（即二分之一以上股东表决通过）审议，董事会的上述做法明显是在为中小股东行使股东权利设置障碍，对中小股东没有给予公平、公正的对待，违反了公司法、公司章程，侵犯了中小股东的合法权益。

　　在中小股东看来，本次临时提案仅是涉及黔轮胎A2014年度利润分配事项，应先根据上市公司章程经股东大会普通决议审议表决，如临时提案获得股东大会审议通过并实施后，因增加股本需要修改公司章程的，黔轮胎A应再次召开临时股东大会以特别决议程序对上市公司章程进行修改。

　　同时，中小股东还提出，黔轮胎A在2010年度的利润分配方案，同样是“向全体股东每10股派现金0.50元，以资本公积金每10股转增5股”，却未见董事会将该议案列入特别决议事项。

　　“在实践中，几乎所有的上市公司董事会都是将利润分配与资本公积转增股本合在一起作为一项提案（即利润分配的议案）提出，如果采取三分之二表决机制，则构成了对公司章程的违反，因为其中的现金红利内容是无可争议的普通决议事项。”北京国枫律师事务所曲凯告诉《证券日报》记者。

　　但是，对于这一提案究竟是按照特别决议还是普通决议来处理，业内人士也有不同的意见。

　　王智斌表示，涉及到上市公司股本变动，采取特别决议的方式是正确的。

　　香颂资本执行董事沈萌向《证券日报》记者表示，很明显，10股转增15股的分配预案更有吸引力，中小股东愿意以低门槛通过不难理解，这也是双方博弈的手段。以目前的行情来看，希望双方都作出让步，继续僵持的话对所有股东都不好，或许可以考虑10股转增5股，双方还有妥协的空间。

　　“黔轮胎A董事会应妥善处理投资者关系，以避免公司治理出现僵局。” 曲凯也这样认为。