因被并购公司的股权权属有争议，北京立思辰科技股份有限公司（简称立思辰）的并购重组遭到投资者和法律界人士质疑。

　　2014年11月6日，立思辰发布《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（简称《报告书》）。本次交易包括三项内容，第一项就是立思辰拟向特定对象林亚琳等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的北京敏特昭阳科技发展有限公司（简称敏特昭阳）100%的股权。本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳100%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的全资子公司。

　　事实上，敏特昭阳股权权属不清，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，规定要求重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。记者获得的一份协议显示，2004年4月19日，林亚琳与许峰签订《协议》，明确约定:若林亚琳成立新公司运作敏特项目，必须保证委托人在新公司中占有5%的股份。然而，这一协议内容在《报告书》中遭到隐瞒。

　　根据立思辰公告，《立思辰:关于[141641]号之反馈意见答复》(以下简称“《二次反馈意见答复》”)，确认敏特昭阳5%的股权存在权属争议，权属不清。立思辰调整交易方案，将收购敏特昭阳100%的股权调整为先行收购95%股权，但是对于法院判决确认许峰享有敏特昭阳5%股权的情形只字未提。

　　《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司全体股东享有同等的权利。北京市盈科律师事务所律师苏宝阳表示，对于此次并购重组，由于公司股权存在争议，那么无论是收购95%股权还是85%股权，均无法认定收购的股权中不含有争议股权，不能人为划分收购的95%股权为特定股东的无争议股权，而未收购的5%股权为有争议股权。

　　苏宝阳认为，立思辰收购争议公司的95%股权，与存在争议的5%股权是公司整体股权的比例，整体股权中当然应该含有许峰的5%股权。因为公司股权存在争议，无论怎样调整交易方案都将导致交易的股权权属不清。

　　许峰表示，做为敏特昭阳的原始股东，根据《公司法》第七十二条规定，对于立思辰收购敏特昭阳的股权，不放弃股份的优先购买权。

　　苏宝阳表示，即使在许峰已经明示其是敏特昭阳股东的情况下，《二次反馈意见答复》所谓的调整方案，仍然公然侵犯许峰的优先购买权。

　　值得注意的是 ，立思辰的法律顾问北京市金杜律师事务所在《关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》中，并没有对于《二次反馈意见答复》中所载明的收购95%股权的方案是否可能侵犯委托人的股份优先购买权发表合法性意见。

　　《报告书》显示，自2004年8月至今，林亚琳一直是敏特昭阳总裁。并且林亚琳等人在《报告书》中作出承诺：持有的敏特昭阳的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷……所持敏特昭阳股权过户或转移不存在法律障碍；若违反上述承诺，将承担因此给立思辰造成的一切损失。

　　2008年6月，许峰对林亚琳提起的股权纠纷诉讼，林亚琳向北京市朝阳区人民法院提交的具有法律效力的《民事答辩状》中 ，明确声称，北京敏特昭阳科技发展有限公司是于2008年2月15日变更到林亚琳名下的，此前北京敏特昭阳科技发展有限公司与林亚琳毫无关系。《民事答辩状》及该诉讼案件庭审记录载明，林亚琳不仅否认了敏特昭阳与关联公司北京凯迪晨光教育科技发展有限公司的关联关系，而且还否认了她对敏特昭阳的实际控制关系。

　　苏宝阳表示，林亚琳在法院审理过程中的陈述，与在本次交易过程的陈述明显矛盾，两者必有一个是虚假的。无论哪一个是虚假，林亚琳都违背了在本次交易过程中的“关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函”。

　　2014年12月31日，许峰向北京市朝阳区人民法院提起诉讼， 请求法院确认林亚琳持有的敏特昭阳82%股权中的5%股权为许峰所有;请依法判决林亚琳将所代持的敏特昭阳5%股权协助变更到许峰名下。目前朝阳法院已经受理，案件正在审理当中。

　　对于此次并购重组存在权属不清等问题，立思辰投资者关系部相关人士向《经济参考报》记者表示，一切以最后诉讼判决结果为主，并购的95%股权是清晰的。记者追问，如果判决仍然认定那5%属于许峰，并且他不接受被并购，是否会影响到并购事件？对此，立思辰投资者关系部相关人士表示，没有考虑过这种可能。（张彬 王文志）