停牌近5个月的湖北金环（000615）日前揭开了重组的神秘面纱，该公司拟收购北京京汉投资集团有限公司（以下简称 “京汉集团”）实际控制人田汉旗下的资产京汉置业，京汉置业由此实现借壳，而此举正好坐实了去年北京商报做出的湖北金环疑导演一场借款式重组玲珑局的猜测，即湖北金环原实际控制人假装还不起钱，而债务人则假装将其告上法庭，债务人因此顺理成章拿到湖北金环的控制权，上位后，再借机将自己的资产注入湖北金环，以此达到借壳的目的。目前来看，京汉置业拟借壳湖北金环正是这场玲珑局的最后一步。

　　京汉置业拟借壳湖北金环

　　湖北金环是在上周六发布重大重组预案的，该公司拟作价近16亿元收购田汉旗下的京汉置业，股票于今日复牌。

　　按照重组预案显示，标的公司京汉置业55.96亿元的总资产高于湖北金环12.04亿元的总资产，因此本次重组并非一般意义上的重大资产重组，而是构成了借壳上市。重组完成后，田汉及其一致行动人控制的上市公司股权比例将由16.38%提高至54.11%，对上市公司的控制权进一步上升。

　　北京商报记者注意到，京汉置业借壳上市的估值较其账面价值增值83.43%，也因此，该公司对此次重组做出了业绩补偿承诺。京汉置业对2015-2017年扣除非经常性损益后实现的净利润合计数做出承诺，承诺金额将不低于4.8亿元，利润补偿期届满后，若京汉置业的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，那么它必须以1元的价值直接定向回购应补偿的股份，并予以注销。

　　借款式重组玲珑局坐实

　　对于筹划此次重组的目的，湖北金环称，“公司经营能力减弱，主营业务需要转型”。这听起来的确是在情理之中，因为湖北金环目前的主营业务是粘胶纤维的生产和销售，主营产品为粘胶长丝、精制棉和玻璃纸，近几年一直在亏损中挣扎：2011-2014年10月的净利润分别为-7306.32万元、433.17万元、-3664.21 万元、2049.05万元。

　　然而，如果把时间拉回到一年前会发现，这一切其实都是设计好的。

　　去年4月14日，北京商报曾报道《湖北金环重组隐现玲珑局》，当时湖北金环原实际控制人朱俊峰因未能偿还借款，被债主京汉集团起诉。按照北京商报的猜测逻辑，由于湖北金环16.38%的股份是本次借贷的质押担保物，因此这起官司很可能导致湖北金环的实际控制权易主。“欠款事件可能是公司有意为之。事件中的两个主角可能联合做局，最终目的就是要通过公开竞拍曲线借壳。”当时，有分析人士如此推断。

　　上述报道发出两个月后，田汉真的取代了朱俊峰的位置，成为湖北金环新的实际控制人，并在去年6月完成股权交割。而且，令人吃惊的是，田汉上位之后，很快就迫不及待地启动了重组计划，湖北金环于去年10月下旬停牌筹划重组事宜，当时距其拿到实控权之日仅有4个月。而如今，重组预案见光后，田汉“借助借款之名，实现借壳之实”的目的也正式暴露，田汉此举正好坐实了北京商报此前的猜测。

　　新实控人田汉的棋局

　　“从借钱到打官司，到取得湖北金环的控制权，再到注入资产，再到完成借壳，田汉花的时间恐怕不会超过两年，这比起正常走IPO流程要轻松许多。”一位分析人士在接受北京商报记者咨询时表示。在他看来，田汉的棋局妙就妙在不费吹灰之力就得到了湖北金环的实际控制权，这样后续注入资产便成了顺理成章的事。

　　公开资料显示，标的公司京汉置业成立于2000年，注册资本为3.5亿元，该公司拥有国家房地产开发一级资质，业务范围主要覆盖北京、河北以及内蒙古等环渤海城市区域。作为一家典型的房地产公司，京汉置业尽管拥有看起来颇为动人的业绩，2011-2014年10月的净利润分别为2.23亿元、2.77亿元、6287.86万元、1.08亿元，但是该公司的负债率却极高，2011-2014年10月负债率均在70%以上，分别为76.62%、71.19%、76.89%、84.11%，其对上市融资的饥渴程度可想而知。北京商报记者 马元月 叶龙招/文 韩玮/制表

　　湖北金环借款式重组玲珑局的路线图

　　2013年12月19日

　　湖北金环原实际控制人朱俊峰向京汉集团借款2.08亿元，借款期限为两个月，担保物为湖北嘉信投资集团100%的股权及湖北金环16.38%的股权。

　　2014年4月9日

　　因湖北金环原实际控制人朱俊峰逾期未还款，京汉集团将其告上法庭。

　　2014年6月3日

　　朱俊峰以质押担保物偿还2.08亿元欠款，湖北金环的实际控制人由朱俊峰变更为京汉集团的实际控制人田汉。

　　2014年10月28日

　　湖北金环停牌筹划重大资产重组，此时距田汉取得实际控股权仅4个月。

　　2015年3月14日

　　湖北金环拟收购实际控制人田汉旗下的京汉置业，京汉置业将由此实现借壳上市。