□金证券记者 江芬芬南京农业大学实习生 田博雅

　　2月4日，江泉实业（600212）一纸公告称，由于重大资产重组尚有部分事项待进一步论证和完善，需交易各方协商讨论达成一致，公司于2月3日向证监会申请撤回相关申报材料。公司欲变身“A股美容消费连锁第一股”的美好愿景，就此蒙上阴影。

　　对于外界“重组如儿戏”的质疑，昨日上午，江泉实业召开投资者说明会解释，重组搁浅是因为除标的资产（指唯美度）实际控制人之外的其他交易对方，认为其在不参与企业实际经营的情况下承担全部补偿义务不合理。《金证券》记者发现，所谓“其他交易对方”，可能正是隐身幕后、本可坐享巨大收益的多家PE机构。

　　飞天的盈利预测

　　2014年9月，江泉实业发布重组预案，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产，从而实现唯美度借壳上市。交易完成后，公司将变身为化妆品生产商，唯美度将成为A股首家美容消费连锁股。受此消息影响，江泉实业复牌后受到市场的追捧，连拉八个涨停板。

　　《金证券》记者注意到，部分券商对公司的看好溢于纸端。去年10月底，申万宏源一份研报火热出炉，研究员指出，江泉实业为华盛江泉集团边缘资产，壳资源价值大于持续经营价值。预计公司2014-2017年净利润为1.07亿、1.91亿、2.97亿、4.18亿，同比增长409.5%、78.5%、55.5%、40.7%。测算公司合理价值16元，较当前股价存在80%空间，给出买入评级。

　　值得一提的是，唯美度2011年至2013年的净利润仅为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元，研究员之所以能给出飞上天的盈利预测，唯美度随后的“盈利预测补偿协议之补充协议”（下称补充协议）给出了答案。在今年1月13日公告的这份补充协议中，唯美度承诺，2015年至2017年实现的净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。

　　让人大跌眼镜的是，江泉实业的重组方案恰恰卡在盈利承诺上。在昨日的投资者说明会上，江泉实业回答，之所以临阵撤回重组申报材料，是因为重组初期，部分交易对方预期股份锁定期为36个月，且前期方案中实际控制人进行了兜底，其他交易各方补偿义务较低。

　　但由于实际控制人在本次重组取得的上市公司股份比例较低，需要其他交易对方自行承担补偿义务。加之近期预计重组无法在预计时间内完成，这些交易对方认为不合理，故提出不同意见。

　　“突击队”临时变卦

　　如果梳理下江泉实业的历次公告，或许能对公司的这番解释有更清晰的认识。

　　前述盈利补偿补充协议透露，盈利预测补偿期内第一年，若标的资产实际净利润不足预测净利润，所有交易对方同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。

　　而在盈利预测补偿期内的第二年和第三年，若标的资产实际净利润不足预测净利润，陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。但由天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）和苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）补偿的部分由陈光和刘东辉（两人为唯美度的控股股东）进行补偿。

　　此外，此前公告亦显示，就在2014年7月，上海新北以及成都汉易天成紧急出资入股，合计受让唯美度15.85%股权。“从这些公告来看，可能是上海新北、成都汉易天成突击入股，被要求承担所有补偿期内的补偿业务。但由于重组不能按照预期完成，这些股东股权仅需锁定12个月，就不愿意了。”上海一位投行人士对《金证券》记者分析，两家PE机构入股成本低，即使舍弃巨额的股权升值利益，也不愿承担盈利补偿业务，可见他们对唯美度的盈利承诺没有底气。

　　在昨日的投资者说明会上，唯美度方面也表示，相关各方仍在就相关事宜进行协商，能否最终达成一致存在重大不确定性，提醒投资者注意投资风险。