证监会于2014年10月23日发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，为厘清政策概念，解答市场疑惑，推动办法的贯彻落实，昨日证监会举行了微访谈。

　　多方措施防止内幕交易发生

　　对于新规如何防止内幕交易发生？证监会表示，新规从强化信息披露、强化事中事后监管角度，就防控并购重组环节的内幕交易作出以下规定：一是，明确对证券服务机构及其人员行为约束，要求重大资产重组信息披露前采取保密措施。二是，要求重大资产重组交易对方做出公开承诺，如因提供的信息存在虚假、误导或遗漏将依法承担赔偿责任。同时，在查实是否存在内幕交易前，暂停相关人员的股权转让，并明确内幕信息核查人员名单的界定标准等。三是，继续严格执行证监会于2012年11月制定发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称《暂行规定》），将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩。

　　此外，根据《暂行规定》，上市公司停牌进入重大资产重组程序后，沪深交易所将立即启动股票异常交易核查程序，并及时将股票异常交易信息上报证监会，由证监会根据具体情节决定暂停或者终止审核程序，并责令相关主体及时履行信息披露和风险提示义务。

　　切实保障中小投资者知情权

　　对于现金收购资产类的并购重组取消审批后，无人把关的情况下如何保障中小投资者权益？证监会表示，新办法以信息披露为中心，保障中小投资者知情权。同时，采取了一系列措施加强对中小投资者利益的保护，包括引导建立民事赔偿机制，要求重组交易对方公开承诺其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，依法赔偿因虚假披露对投资者造成的损害；要求股东大会必须提供网络投票方式；单独统计并披露中小投资者的投票情况；强化律师对股东大会的合规把关责任，要求其必须对会议程序、表决结果等事项出具明确意见并公开披露；并购重组摊薄即期收益的应当建立补偿机制等。

　　同时，证监会将加大对违法违规行为的处罚力度，严厉打击虚假重组、利用并购重组信息操纵市场、内幕交易等行为，净化市场环境。

　　相关部委核准不再作为前置条件

　　证监会表示，近年来，证监会大力推进政府职能转变，简政放权。在充分论证的基础上，取消了对不构成借壳上市的重大资产购买、出售、置换行为的审批。根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股均需经证监会核准。据此，对上市公司发行股份用于并购重组进行审核是证监会的法定义务和职责，仍须保留。下一步，将根据《证券法》修订适时调整完善上市公司并购重组监管制度。

　　对于上市公司并购重组实行并联审批的意义何在？证监会表示，实行并联审批后，上市公司可同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，证监会和相关部委对申请独立作出核准决定，相关部委的核准不再作为证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。各个相关部委同时审核，上市公司在取得所有相关部委批准后实施重组，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提高效率，更好地发挥资本市场服务国民经济“转方式、调结构”的功能。

　　新规丰富并购重组支付工具

　　证监会表示，随着股权分置改革的完成，我国资本市场发生了深刻的变化，逐步具备了促进上市公司大规模并购重组的能力和条件。为进一步推动上市公司并购重组市场化进程，提升资本市场服务实体经济的能力，证监会结合市场发展，就市场需求迫切、讨论较为充分、意见相对一致的修订内容，对《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》进行了完善。

　　本次修订主要包括：取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批；完善发行股份购买资产的市场化定价机制；完善借壳上市定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市；丰富并购重组支付工具；取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求；加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责；在保护投资者权益等方面作出配套安排。

　　综合证券时报网、中国证券网