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北京正谋围猎僵尸股“敌意收购”正当其时?

  • 发布时间:2014-11-03 02:31:06  来源:新京报  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  自7月开始,欣龙控股金宇车城上海新梅三家上市公司,遭遇了同一个对手。以维护股东利益的名义,一家名为北京正谋的管理咨询公司,向三家上市公司发起“攻击”。

  这三家公司因股权分散、业绩不佳等原因,而被北京正谋视作“僵尸股”。据其分析,目前A股共有200多家“僵尸公司”。北京正谋的“狩猎”方式有别以往:它试图向小股东征集股权委托,以此获得足够的表决权后,获得实施改造“僵尸公司”的机会。

  从目前的进展来看,这是场“曲高和寡”的公司治理尝试。比如,四个月过去,北京正谋只征集到不足2%的股权委托;而其举办的独董海选活动,亦局面冷清。“市场只相信强者。”北京正谋的投资方称,未来其或增持一家或几家上市公司的股票,“回到资本对决的道路上来”。

  出资20亿围猎“僵尸股”

  过去四个月间,北京正谋接连出手攻击了欣龙控股、金宇车城和上海新梅三家上市公司。相当长时间内,外界无法得知注册资本仅10万元的北京正谋是何来头、有何意图。

  近日,资本市场上名声乍起的北京正谋,其背后的资本方浮出水面。10月14日,北京正谋在其官网上称,海林资本已收购其60%的股权,成为实际控制人。同时,海林资本还承诺,未来将向北京正谋出资不低于20亿元,用以投入公司治理业务。

  “我不方便透露具体的收购金额,只能说我们对北京正谋的期望很高。”10月27日,海林资本合伙人柳星对新京报记者称,此前北京正谋一系列攻击三家上市公司的行为,亦是受海林资本的委托。

  官网显示,海林资本的业务涵盖创业投资、并购重组、投资管理等,目前旗下资金管理着超过10亿美元和100亿人民币。海林资本控股北京正谋后,柳星担任了北京正谋的董事长。

  个人简历显示,柳星曾任职中植集团—嘉诚资本副总裁。近年来,“隐秘而低调”的中植系,渐成国内实力最强悍的资本系之一。柳星将北京正谋此前对三家上市公司的攻击,视作敌意并购的一种。

  按照柳星的说法,目前在A股进行敌意并购恰逢其时:一是政策提倡混合所有制,二是A股市场上举牌上市公司正如火如荼,“像泽熙、生命人寿这样的大佬都在频频举牌上市公司。”统计数据显示,仅是10月份,就有熊猫烟花黄山旅游等7家上市公司遭到举牌。

  《证券法》规定,投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时,应在该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司并予以公告,并且履行有关法律规定的义务。业内称之为“举牌”。

  “我们不可能随随便便找个上市公司并购,而是经过了有条件地筛选。”柳星称,北京正谋“敌意并购”的目标,瞄准了A股中的“僵尸股”。

  据柳星介绍,对A股全部上市公司按照净利润、每股收益、市场口碑、是否受过监管部门处罚等10个指标进行分析后,北京正谋认为A股目前共有200多家“僵尸公司”。

  柳星称,“僵尸公司”有一些共同的特征,比如缺乏能够持续盈利的主业、市值较低、长期处于微利或亏损的状态、市场口碑欠佳等。“很多‘僵尸公司’,根本就是占着资源什么也不干。”柳星说,他此前接触过几家上市公司,“老板对股东利益一点也不关心”。

  “我们就是要通过攻击上市公司,使大股东务正业,不敢不作为。”柳星称。

  征集小股东委托夺取控制权

  “现在有200家‘僵尸公司’毫无作为,却有六七百家公司排队等着IPO。”柳星称,目前有足够的优质资产可以重组这些“僵尸公司”,“如果每家‘僵尸公司’的市值提升到100亿元,合计就是2万亿市值。”

  提升公司价值的方法,莫过于注入优质资产。柳星称,假若北京正谋实际控制一家“僵尸公司”,将公开征集重组资产,“优先选择高市盈率的新兴战略产业,这些产业高度契合我国经济转型的方向”。

  革新一家“僵尸公司”的第一步,也是关键所在,是夺取上市公司的控制权。

  柳星估计,由于大股东一般不会轻易让权,北京正谋跟目标公司的大股东之间,肯定会有矛盾和冲突。与直接通过二级市场增持的传统做法不同,北京正谋争取上市公司话语权采取了委托书收购的模式,即向小股东征集股权委托书,以取得相应的表决权。

  《公司法》规定,单独或合计持有3%以上股份的股东,可以向股东大会提交临时议案;单独或合计持有10%以上股份的股东,可以提议召开临时股东大会。柳星称,采取向小股东征集委托的做法,“不是因为实力不够”,而是为了团结小股民。

  “以往上市公司控制权争夺时,基本都是资本大佬对决、小股东在一边看戏。”柳星说,正谋的委托书收购,可以唤醒小股东的意识,吸引小股东参与到公司治理中,“陪我们走到最后”。

  但向股民征集委托,绝非易事。北京正谋会在官网上定期更新征集动态。据其披露,截至10月24日下午收盘,欣龙控股股民向北京正谋委托的股权,占股本总比例的1.56%;北京正谋征集到的金宇车城和上海新梅的股权委托,比例分别是1.15%和1.27%。

  此时,距北京正谋发出股权征集的公开声明,已过去近4个月。此外,北京正谋也没有披露,这部分委托股权中是否有海林资本及相关方购入的股票。

  柳星称,还有一种情况令他非常担心,“有些小股民,刚把委托授权书寄过来,但没过多久,他就把股票卖掉了。”按照柳星的说法,为规避这种情况带来的变数,北京正谋打算通过增持提高在部分目标公司的持股比例。

  海选上海新梅独董

  三个目标中,对上海新梅的攻击,耗费了北京正谋相当的精力和时间。

  今年6月9日,上海开南等6家公司通知上海新梅,六方已签署《一致行动人协议》。据此,上海开南及其一致行动人的持股比例,达到14.23%,一举超过原第一大股东兴盛实业的11.19%。

  此后,双方各出奇招。7月底,北京正谋突然跳出,宣布向上海新梅的小股东征集股权委托。“实际控制人和举牌方热衷于攻击对方瑕疵,忽视了改善公司治理结构与基本面上的努力,这种改朝换代式的控制权争夺不利于全体股东利益。”北京正谋称。

  10月10日,北京正谋向上海开南及其一致行动人发函,建议对方与自己合作,并将“申请召开临时股东大会并提出议案的权利”委托给北京正谋行使。

  10月30日,上海开南的新闻发言人朱联向新京报记者表示,“这份函件,没有引起我们的特别重视,我们也没有认同过北京正谋。”朱联说,一致行动人方面从未向北京正谋授权过。目前看来,这份请求似乎只是北京正谋的一厢情愿。

  不过除此之外,北京正谋还举办了一个为上海新梅海选独董的活动。北京正谋称,旨在通过海选独董的方式,“为独董制度正本清源”、“倒逼政策改革”。

  按照正谋制定的规则,独董海选分两个环节:首先是候选人报名,并提交材料,得票数最高的前二十名候选人进入第二轮;其后,这二十位候选人将进行多媒体答辩,上海新梅股东投票产生最终的独董候选人。

  “我们有完全把握,将选出的独董候选人推进到股东会议议程里去。”北京正谋称。

  当被问及海选独董活动是否过于娱乐化时,柳星否认称,“一点也不娱乐,相反还非常严肃”。柳星称,正谋方面要求候选人报名时,须同时提交治理上海新梅的方案,“公司治理门槛很高,是件很专业的事情。”

  据北京正谋披露,海选独董活动共有50多人报名,其中通过公开渠道报名的仅有10多位,另外40余人皆是正谋员工发动的亲朋好友。候选人公示材料显示,参选独董的候选人,既有副教授、又有公司职员,还有美术老师,不一而足。

  讽刺和杂音,纷至沓来。有观点认为,海选新梅独董的活动,“像场无人喝彩的、拙劣的娱乐活动”。

  北京正谋称要打持久战

  在上海新梅的股吧中,有股民把北京正谋称作“跳梁小丑”。还有声音质疑其为何不通过举牌的方式,而是要通过征集的方式进行“公司治理”。

  北京正谋总经理冀书鹏此前对媒体表示,委托书收购、要约收购以及杠杆收购等都是国际成熟且通行的金融工具,在中国的应用很少。金融工具创新在公司治理活动中能否成功运用,一是看能否达到预期的治理效果;二是要把成本控制得足够低。举牌纯粹是拼资金,小股东则纯粹是看客或大鳄们的博弈筹码,无法起到广泛参与治理活动的群众效应,根本不能称之为创新。

  冀书鹏称,北京正谋在这件事上没有退路,“如果不能成功召集临时股东会,我们机构和个人都会被贴上骗子的标签,随之而来的舆论和监管层的责难是我们无法承受的。因此,行动之初,我们已经通盘考虑了各方势力,推演了各种结果。简而言之,没有胜算,我们不会行动。”

  “说一千道一万,市场只相信强者。”柳星称。按照北京正谋设定的时间表,未来一年内,它将推动一家公司取得实质性改变,“20亿元的出资,只是起点”。未来北京正谋或增持一家或几家上市公司的股票,“回到资本对决的道路上来”。

  对于这场对“僵尸股”的狩猎,北京正谋方面认为,将是一场持久战。

  新京报记者 尹聪 北京报道

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