退市者并非都是“坏苹果”

　　主动退市或成另一选择

　　■朱宝琛

　　上市公司的退市分为两种情形，分别是主动退市和强制退市。从我国资本市场发展的情况看，近年来虽然有一些主动退市案例出现，但总体而言数量不多，方式也比较单一。

　　所谓主动退市，是指上市公司通过对上市地位维持成本收益的理性分析，或者为充分利用不同证券交易场所的比较优势，或者为便捷、高效地对公司治理结构、股权结构、资产结构、人员结构等实施调整，或者为进一步实现公司股票的长期价值，可以依据《证券法》和证券交易所规则实现主动退市。

　　其实，主动退市在境外成熟市场所占的比例并不低。以美国为例，主动退市的比例甚至超过了强制退市，如2003年至2007年，纽约证券交易所年均退市率6%，约1/2为主动退市，而纳斯达克年均退市率为8%，主动退市更是占近2/3的比重。

　　但是，在A股市场，从过往的情况来看，上市公司选择主动退市的可谓屈指可数。究其原因，主要是我国资本市场对主动退市始终缺乏统一认识，导致在制度层面未能给予足够重视与应有地位，表现为在退市实施程序、后续安排等方面，主动退市与强制退市混同，没有充分体现主动退市的特点。

　　此外，主动退市与并购重组活动往往结合紧密，但我国市场收购、回购等并购重组制度尚不完善，缺乏余股强制挤出、杠杆收购工具等配套制度，行政管制色彩依然较重，导致主动退市的制度成本与社会成本总体偏高。

　　不过，日前证监会发布的新版退市意见，对主动退市做了详尽说明，逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形。针对主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排，包括经过股东大会双2/3表决通过、聘请独立财务顾问进行专业把关、要求独立董事发表意见等。同时，为引导市场化的主动退市，还规定了一系列有针对性的配套政策措施。

　　应该说，这一系列举措，让选择主动退市的上市公司吃了一颗“定心丸”。为上市公司自主选择交易或转让场所、更好利用资本市场服务于自身发展战略提供了更大便利。因为在很多人的心目中，退市成了判断一家公司“好坏”的标准，只要是退市的公司，不管是出于什么原因，这家公司就必然是一家“不好”的公司。

　　这种观念显然是以偏概全了。因为持有这种观点的人，忽视了主动退市这一情形。所以说，主动退市制度的安排，一方面纠正了这种错误的观念，另一方面也为主动退市的公司正名，使得退市公司不能再被直接贴上“绩差”的标签。

　　当然，完善退市制度必须以保护中小投资者的合法权益为宗旨。在主动退市方面，我们看到证监会此次进一步完善了内部决策程序，提出“双2/3以上通过”，即“须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”。应该说，这样的规定，为中小投资者系上了一根安全带，切实地保护了他们的合法权益。