——《上市公司独立董事履职指引》序言 □中国上市公司协会会长 王建宙

　　公司治理是现代企业制度的核心内容，良好的公司治理能够促进企业股权结构的合理化，加强企业内控，降低代理成本，增强企业的竞争力。

　　我国的公司治理是在国有企业改革和股份制企业发展中逐步得以探索和建立的，其建立和完善的过程，也是我国经济体制改革不断向纵深发展的过程。在监管部门的指导下，在包括上市公司在内的各类市场主体的共同参与和推动下，我国上市公司治理的各项制度、措施不断完善。经过20多年的努力，基本建立了较为健全的上市公司治理法律法规体系，初步形成了以信息披露为基础的市场监督机制和以市场为导向的公司治理外部约束机制，公司治理的质量和水平走在了各类企业的前面。但是，就建立规范、良好的公司治理而言，还有较长的路要走，一些公司还处在“形似而神不至”的阶段。

　　公司治理具有显著的“个性化”特征，在基本的原则框架下，具体实现上并没有通用的标准和模式。当前公司治理的“美英模式”、“日德模式”以及我国的“双层模式”都是适应各自法律环境、公司文化传统等进行的现实选择。即使在同一模式下，不同规模、不同股权结构、不同发展阶段的公司在公司治理的实现路径上也不存在统一的、最优不二的做法，应该结合公司自身的特点，探索、选择最适合公司特点的、对公司运营、发展最有效的治理结构和运行机制。

　　从我国上市公司治理的实践看，无论是当初的制度建立还是后续的推进完善都主要依靠监管部门的外部推动，这与成熟市场由市场主体自愿、自律组织发动形成的治理机制有重大的区别。公司治理的“个性化”特征，决定了公司治理外部推动的弱效性，特别是在基本制度框架建立完成后的持续完善过程中，只有企业从自身利益出发，切身感觉公司治理“有用”，有利于提高公司的组织效率，能够促进投资者对公司产生信任，从而自觉、自愿、自发地去主动完善公司治理，才能获得好的效果。否则，“形似而神不至”就难以避免。因此，我国上市公司治理被动依靠外部推动的状态亟待转化为公司的内生需求。

　　从公司治理的国际经验来看，世界各国公司治理大致都经历了理论探讨、制度设计、实践检验、倡导最佳实践的发展过程。尤其是当市场出现时，反思、总结公司治理的有效性，倡导最佳做法，往往成为改善投资者关系，提振投资者信心的重要工作。著名的卡德伯里报告（Cadbury Report）、格林伯里报告（Greebury Report）和汉普尔报告（Hampel Report）都是在市场机制出现问题时，反思、检讨公司治理有效性不足后，总结形成的若干公司治理最佳做法。

　　2012年8月，为了提高上市公司治理的有效性、适应性和科学性，中国上市公司协会在中国证监会的指导下发起了“倡导独立董事、监事会最佳实践”活动，以征集案例、交流研讨、培训传导、调查研究和总结推广等5个主题模块，发动上市公司奉献、分享、借鉴独立董事、监事会行之有效的做法和经验，通过相互交流、互相学习来共同提升公司治理的水平。在“倡导独立董事、监事会最佳实践”活动的基础上，根据中国证监会的相关工作部署，2013年，协会组织编写了《上市公司独立董事履职指引》，对中国证监会、证券交易所对上市公司独立董事的相关规定、要求进行了全面的梳理和归纳，以期明确独立董事的职责，为独立董事充分、有效履职提供指导。

　　《指引》是编写发布的第一项上市公司自律规范文件，接下来，协会还将继续在监管部门的指导下，进行《上市公司监事会工作指引》等上市公司相关主体工作指引的研究编写工作，逐步构建上市公司治理的自律标准体系，引导、促进上市公司不断提高公司治理水平。此外，协会还将围绕上市公司的现实需求，继续加强上市公司治理的理论研究和实践探索，加强公司治理国际交流与合作，配合监管部门不断完善上市公司治理的制度体系，为上市公司治理水平的不断提高提供制度保障。

　　中国上市公司协会是以上市公司和相关机构为主体、以统一的资本市场规范为纽带、以维护会员共同合法权益为目标而结成的全国性自律组织。主要职责是在中国证监会的指导下，以“服务、自律、规范、提高”为宗旨，发挥贴近企业、贴近市场的优势，搭建会员交流平台，传递政策信息，推动政企对话，加强自律管理，引导上市公司改善公司治理，更好地担负起依法合规进行信息披露和资本运作，关注投资者特别是中小投资者利益，履行社会责任等义务，全面提高上市公司的质量和社会形象。根据中国证监会对协会的定位和工作要求，协会将根据法律授权、会员授权和行政授权，依法、依章程积极开展工作。要坚持非营利性和去行政化，以会员需求为导向，努力为会员提供高质量、高水平的服务，引导、促进上市公司规范运作，不断提高上市公司的规范运作水平和上市公司质量。