当年为了支付牌照，支付宝与阿里集团分家；而变身小微金服的未来，如果监管允许，阿里有望重新成为支付宝股东。昨日凌晨，阿里巴巴更新上市招股书，披露阿里巴巴集团与阿里小微金融服务集团（筹）的股权和资产购买协议，涉及利润分享、业务转移以及股权架构等诸多核心问题。

　　重划支付宝收益归属

　　阿里巴巴董事会、雅虎、软银、小微金服等各方审议通过了阿里巴巴集团和小微金服集团的股权和资产购买协议，并终止了2011年各方达成的框架协议。

　　2011年的协议规定支付宝每年向阿里巴巴集团支付49.9%的税前净利润，以支付知识产权许可费用和软件技术服务费，直到支付宝或者其控股公司上市或发生其他变现事宜；支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%，不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　而根据昨日曝光的新协议，利润分享对象、比例、金额均发生了变化：阿里巴巴集团将获得37.5%的小微金融服务集团税前利润；一旦小微金服上市，阿里巴巴集团可以选择“利润分享”终止，从而一次性获得IPO时小微金服总价值的37.5%（取消上下限额）。

　　事实上，2011年协议的诱因是2010年支付宝股权转内资事件：为了拿到第三方支付牌照，按照监管层要求，支付宝变为阿里巴巴集团董事会主席马云控制的内资公司，这引发了时任阿里大股东雅虎的强烈不满，因此才有了2011年协议的达成。

　　而新协议是在历史问题上的升级版解决方案，把利润分享对象从支付宝扩展到整个小微金服。而在小微金服IPO时，阿里巴巴可以选择获得的一次性现金回报也提高到至少93.75亿美元，并取消了现金回报的上限（新协议中各方约定小微金服的合乎资格IPO的估值需超过250亿美元）。

　　易观国际分析师唐佳认为，上述收益划分有利于阿里巴巴享受来自小微金融的更多利润，给资本市场带来了更高的想象空间，而支付宝得以减少财务曝光度以便于日常运营。这种提升阿里上市估值的策略也是雅虎和软银更愿意看到的。

　　厘清小微、阿里业务界限

　　除了小微金服收益分享策略的改变，阿里巴巴也首次厘清与小微金服集团的业务界限。

　　阿里金融业务以支付宝起家，并逐步渗透到中小企业贷款、互联网理财、互联网保险甚至网络银行等全产业链业务。但自2013年3月，阿里巴巴以旗下金融资产筹建小微金融服务集团以来，除支付宝外，小微金服的版图还包含了天弘基金、招财宝、众安在线等资产。

　　新协议约定，在取得监管批准及符合惯常交割条件的前提下，阿里将向小微金服出售仍持有的中小企业贷款业务，售价为现金32.19亿元人民币。阿里还将以专有技术和相关知识产权费用的名义，向小微金服收取为期七年的年费。

　　调整完现有业务框架后，阿里巴巴和小微金服还对未来做出不竞争承诺。根据协议规定，小微金服不可以从事阿里巴巴所从事经营的任何业务及其逻辑外延覆盖的业务，而阿里巴巴也被限制从事某些与小微金服有关的特定活动，包括提供和分销信贷和保险，提供投资管理和银行服务，支付处理服务，租赁、融资租赁和相关服务，外汇产品有关的交易、做市、经纪服务，证券、商品期货、基金、衍生品及其他金融产品的分销，以及提供信用评级、信用报告。

　　有分析人士指出，业务层面与阿里巴巴的复杂关联影响了小微金服公司架构的理顺，也是小微金服一直处于筹办阶段而未能注册的原因之一，随着业务归属的厘清和竞争边界的划定，小微金服将在公司架构层面加速完善，便于更好地开展业务。

　　阿里留存大股东希望

　　值得注意的是，尽管有当年支付宝脱离阿里以及今日诸多股权和业务层面的“楚河汉界”，但阿里和小微金服依然留存了“复合”的打算，而形式是阿里巴巴集团战略入股小微金服。

　　协议指出，在小微金服提出申请并获得相关监管机构书面批准的情况下，小微金服将增发33%的新股，以交换阿里巴巴集团“利润分享”或一次性现金补偿的权益。该换股计划还将根据监管允许的持股比例进行调整，阿里巴巴甚至拥有特定的反稀释优先购买权，以决定是否愿意保持持股比例不变。

　　根据小微金服此前计划，公司40%股份将归小微金服和阿里巴巴两大集团所有员工持有，剩余60%股份则用于引进战略投资者。北京商报记者获悉，阿里巴巴集团可能持有的33%股份即包含在这60%以内。

　　一名不愿透露姓名的资本分析师认为，员工占40%，阿里占33%，留给外部投资者27%，按照这一股权计划，阿里巴巴有希望重新成为小微金服第一大股东。即便员工持股部分最终去向未定，但鉴于阿里高管和小微金服高管的交叉性，阿里巴巴的优先权和话语权仍然最大。

　　不过，前述所有小微金服重回阿里巴巴的可能性都建立在监管允许的政策之下。由于支付宝等金融业务“内资”的要求，具有雅虎、软银外资背景的阿里巴巴想要持股小微金服困难不小。

　　阿里巴巴在招股书中也承认，“我们认为在目前的监管规定和操作下，我们持股小微金融服务集团一事不会获得必需的境内监管审批，我们也无法保证短期内这些监管规定和操作会有所改变”。

　　北京商报记者 张绪旺