一会儿剥离出去 一会儿又要弄点进来

　　阿里和支付宝分分合合又一回

　　□本报记者 庄郑悦

　　昨天凌晨传来消息，阿里巴巴集团更新了招股书，并已递交美国证券交易委员会（SEC）。

　　其中披露，经阿里巴巴集团董事会及雅虎、软银、支付宝、支付宝的母公司小微金融服务集团（以下简称“小微金服”）一致批准和同意，阿里巴巴集团与小微金服达成了全新的股权和资产购买协议。

　　记者看了新的招股书和相关资料，发现有些方面将有较大变化。

　　阿里获得的回报提升近四倍

　　新协议厘清了阿里巴巴集团和小微金服的商业关系与业务范围。

　　基于不竞争承诺，阿里巴巴集团同意向小微金服出售中小企业贷款业务，对价为现金32.19亿元人民币加年费。年费收取期限为七年。

　　也就是说，阿里巴巴获得的回报不再是单单分享支付宝税前收入的约50%，而是整个小微金融服务集团的税前收入的37.5%，包括微型金融业务，目前以及未来的资产管理和保险等业务。

　　新的协议明确，小微金服的合资格IPO的估值需超过250亿美元，融资金额超过20亿美元。按37.5%的比例计算，如果将来小微金服集团上市，阿里巴巴集团可以获得的一次性现金回报将不低于93.75亿美元，这比2011年框架协议20亿美元的下限提高近四倍。

　　阿里有意重新间接持有支付宝股权

　　事实上，早在2013年11月1日，小微金服集团就对外公布了自己的股权架构规划。根据这一架构，小微金服将以40%的股份，作为对小微金服和阿里集团全体员工的分享和激励。而剩余的60%的小微金服股份将用于分步引进战略投资者。

　　阿里新招股书披露，未来如果小微金服提出申请并获得监管机构书面许可，小微金服将增发33%的股权以“交换”阿里巴巴集团拥有的利润分享和现金补偿的权益。如果监管机构允许阿里巴巴集团拥有的资本比例在33%以下，则资产置换将以监管机构允许的最大比例来执行，利润分享与现金补偿也按比例扣减。

　　这意味着，如果监管允许，阿里巴巴集团有可能以战略投资者的身份成为小微金服的股东，从而将原本享有的经济利益转化成更直接、更长期的股份权益。

　　阿里有权参与任命一名小微金服董事

　　协议中还披露，阿里有权和小微金服一同推荐和任命一名独立人士，由小微金服向董事会提名，由其担任董事，这一安排有利于维护阿里在小微金服所享有的权益。

　　根据规定，马云及其他关联股东将基于所持股权，对这一提名投赞成票。阿里巴巴和其他新版协议的当事方将在协议签署后60天内对首位小微金服的独立董事人选达成一致。

　　如果该独董辞职或其他原因导致这一席位空缺，只要软银仍持有阿里巴巴至少20%的股份，且在满足若干条件的情形下，软银和马云将采取一致行动代表阿里巴巴遴选出替代人选。

　　同时，阿里巴巴还将在董事会下筹建一个独立委员会，成员由独立董事、非阿里巴巴公司雇员的董事和软银提名的董事会成员组成，就新协议可能采取的若干行动，都需要获得该独立委员会的批准。

　　再次确认马云对小微金服的持股比例

　　另外，招股书再次确认了马云个人在小微金服的直接和间接持股比例，不会高于其在阿里巴巴集团所持有的比例。

　　其实，2013年11月小微金服首度披露股权架构时，马云已对外界作出过上述承诺。

　　据招股书显示，马云目前在阿里巴巴集团的持股比例为8.9%。