编者按：上市公司高溢价并购重组已成为A股市场上一道风景。尤其是在追逐诸如影视、手游等当下的热门概念时，不少上市公司更是一掷千金，10倍、20倍的收购溢价比比皆是。然而，接下来的问题是，如此高价收购真的物有所值吗？如果货不对板，投资者的利益如何保证？

　　在7月25日，茂业物流宣布收购创世漫道之后，公司连续5个交易日以涨停收盘，7月31日，茂业物流收于7.67元/股，涨幅为10%。

　　在这场收购被市场追捧的同时，其背后存在的风险也不容忽视。据茂业物流公布的收购报告书，此次收购标的创世漫道今年6月份的价值仅为约3.7亿元。而在1个多月之后，即茂业物流收购创世漫道时，后者的价值已经升至8.78亿元。为何在短短的一个多月，公司的价值却发生了如此大的变化？

　　昨日，《证券日报》记者致电茂业物流，公司的证券事务代表史鸿雁表示，其未参与此事，并不了解情况。而记者多次致电董秘，但也未接通。

　　尽管存在诸多风险，但值得注意的是，如果这场收购案能顺利进行的话，其背后的大佬将赚的盆满钵满。

　　17倍高溢价收购

　　茂业物流从今年3月份宣布停牌筹划重组。在停牌近5个月之后，茂业物流于7月25日发布了《发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》，公司称拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时上市公司拟向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道 100%的股权。

　　根据茂业物流发布的公告，创世漫道100%股权的交易价格为8.78亿元。其中，85%的对价将以上市公司非公开发行股份的方式支付，15%的对价将以配套融资募集的现金支付。鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权。经测算，茂业物流将向鹰溪谷、博升优势分别发行约14717.87万股和148.67万股股份，合计14866.53万股股份，并分别支付1.3038亿元和131.70万元现金，合计13170万元现金。

　　为了完成此次收购，茂业物流拿出了十分的诚意。据茂业物流介绍，截至2014 年3月31日，上市公司自有资金1.81亿元，在募集配套资金未能实施的情形下，公司有能力以自有资金或通过借款支付该部分交易价款，且不会对公司的正常生产经营活动及此次发行股份及支付现金购买资产行为造成实质性影响。

　　据了解，茂业物流拟向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的发行价格拟定为人民币5.02 元/股。

　　在这次收购中，茂业物流给予创世漫道17倍的溢价引起了市场的关注。以2014年5月31日为评估基准日，根据创世漫道目前实际经营情况及市场发展状况，初步估算标的资产的预估值为87819.29万元，标的资产2014年5月31日账面价值为4746.01万元，预估增值8.3亿元，增值率为1750.38%。茂业物流表示，标的资产预估值较账面价值增值较大。

　　收购标的估值月余暴增5亿元

　　在二级市场上，给予收购标的高估值的上市公司并不少。但让投资者惊讶的是，该估值在一个多月之内升值近5亿元。

　　茂业物流介绍，创世漫道最近三年交易作价与此次交易价格差异较大。

　　据了解，博升优势在今年6月份对创世漫道股权作出一次转让。博升优势将创世漫道99%的股权以3.6亿元的价格转让给鹰溪谷。

　　这次股权变更意味着，当时创世漫道100%的股权价值仅为3.7亿元。值得注意的是，在一个多月之后，即茂业物流收购创世漫道100%的股权时，后者的价值已经升至8.7亿元，升值近5亿元。

　　为何茂业物流给予创世漫道如此高的价格？昨日，记者致电茂业物流，公司相关人士表示并不知情。

　　而在茂业物流发布的收购报告书里，博升优势解释道，如继续持有创世漫道100%股权，则重组完成后博升优势将成为上市公司股东，同时博升优势还持有非上市公司联动优势股权，博升优势作为统一持股平台，不利于未来博升优势股东实施处置安排和权益调整。因此，博升优势股东决定设立有限合伙企业鹰溪谷，并将标的资产99%股权转让给该有限合伙企业。

　　香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》采访时表示，公司采取如此方式，或是为了方便上述收购完成之后，相关合伙人“套现”方便。

　　背后大佬坐等盈利

　　在这场收购的背后，诸多大佬的身影闪烁其中。

　　据了解，2014年5月30日，中泽启天、汇众达观、世纪汇富、汕大教育基金会与自然人宫喜平、冯珏、李涛、张斌共同出资设立鹰溪谷，并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定，鹰溪谷出资额为4200万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托普通合伙人中泽启天为执行事务合伙人，同意由中泽启天决定委派事宜。

　　其中，中泽启天持有鹰溪谷30.331%股权。2011年5月10日，中泽启天原全体合伙人吴鹰、伍雯弘和杨守全召开合伙人会议，决定将合伙企业性质变更为有限合伙。在公司的合伙人队伍中，包括博汇源创投、上海欧擎一期、北京中泽嘉盟、宁波中泽嘉盟、上海金英投资等。而北京中泽嘉盟的合伙人队伍中出现了马化腾、王忠军等人。宁波中泽嘉盟则出现了江南春、俞敏洪等人的身影。

　　大佬参与其中，更让这次收购增加了几分“魅力”。

　　自7月25日发布了具体的收购方案之后，茂业物流的股价一路飙升，连续5个交易日涨停，从4.8元/股涨至7.67元/股。

　　按照茂业物流发布的公告，此次交易拟向鹰溪谷、博升优势分别发行约14717.87万股、148.67万股，发行价格为5.02元/股。如果这场收购顺利交割的话，众多大佬现身其中的鹰溪谷已经账面浮盈3.9亿元。