自12月4日“宝能系”正式上位第一大股东起，至12月17日晚万科董事长王石高调表态“不欢迎”。短短两周时间内，这场由“宝能系”和万科管理层主演的商战大片情节紧凑、高潮迭起。

　　而就在众多市场人士争相推演事件走向之际，万科突发的一纸停牌公告，则预示着“宝万之争”已由此前的“明争”，正式转入“暗战”阶段。

　　随着二级市场交易被暂停，已无法施展“金元战术”的“宝能系”是否还有后续作战策略，是否还会延续以往咄咄逼人的气势？而赢得些许喘息之机的万科管理层，又会制定出怎样的反收购计划：增发？引援？稀释现有股权？

　　究竟是资本胜出还是“知识”胜出(郁亮曾言，知识是企业最重要的动力来源而非资本)？谁的万科，目前仍难有定论。但抛却“宝万之争”最终的胜负结果，本次事件所展现的资本的博弈、理念的冲突、价值观的碰撞，似乎更值得外界回味与思索。

　　较量才刚开始

　　未能免俗。当“宝能系”兵临城下之际，地产龙头万科最终还是采用了上市公司应对“野蛮人”的传统套路——停牌。

　　深交所12月18日午间公告显示，万科因正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，经申请，公司股票自18日下午起停牌。至20日晚，万科再度公告确认，本次停牌将涉及重大资产重组，预计在不超过30个自然日的时间内披露重组方案。

　　看似事发突然，然而结合王石此前“这场较量才是开始”的表态，可以判断万科管理层对本次股份发行事宜已筹谋许久。只不过，万科近期二级市场股价的连续异动令其加速启动了这一计划。

　　12月17日，股价一直处于高位震荡的万科被巨量买单封至涨停板，盘后数据显示一“机构专用”席位当日疯狂买入近23亿元。当晚，王石高调向“宝能系”宣战，称不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东。次日一早，宝能集团便对此快速做出回应，称集团恪守法律，尊重规则，同时也“相信市场的力量”。而就在“宝能系”声明后数小时，万科股价在18日早盘再度被大量资金封至涨停板，坊间纷纷猜测这是“宝能系”在二级市场给出的回应。

　　事实上，无论上述两日是哪路资金将万科推至涨停，在王石眼中，都已将此看成是“宝能系”的动作。

　　另需指出的是，除“宝能系”外，前期也曾高位抢筹的安邦保险亦始终未向万科表明“敌我身份”。而在大资金持续疯狂买入的大背景下，万科突然启动停牌，不仅规避了潜在的被“闪电夺权”的风险，同时也强行切断了险资(宝能最初通过前海人寿增持万科)持续吸筹的通道，进而达到扰乱对方进攻节奏的目的。

　　“在当前关键节点，万科打出停牌这张牌，显然还是冲着宝能而去。对于通过持续举牌以谋求更大话语权的‘宝能系’而言，一旦万科停牌不能交易，其先前备下的巨额资金也便失去了价值。”有市场人士对此分析称。

　　万科的反击

　　早在本月初“宝能系”上位第一大股东时，本报在《谁的万科?》一文中便指出，当强势的“宝能系”碰上同样强势的万科管理层时，类似21年前的“君万之争”或将再度上演。

　　事件进程也的确如此：利用资管计划提供的资金杠杆，“宝能系”不计成本地大举增持万科，对万科管理层保持持续高压态势。反观万科管理层，在隐忍多时之后，终在日前出招回击：从王石17日晚公开炮轰“宝能系”，到18日午间万科的停牌，再到酝酿股份发行来收购资产，万科的一连串反击拳已经打出。

　　值得一起的是，就在周末，作为万科掌门人的王石也没闲着。19日早，王石发布微博，称“下星期一见”，同时转发了一篇名为《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》的网络文章。不过，或是意识到相关举动略有不妥，王石随后删除了这一微博。

　　作为另一当事方，“宝能系”对此则采取了“见招拆招”的策略。旗下前海人寿在20日发布声明，对外界关注的万能险以及自身经营的合规性进行了说明，并强调“前海人寿合计持有6.66%的万科股票，完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定”。

　　一来一回，也再次彰显出，“宝万之争”正由二级市场博弈转向“隔空暗战”阶段。

　　而针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军18日表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

　　回看万科管理层，“筹划股份发行”可看作是万科反击“宝能系”的核心招数之一。从目前万科的股权架构来看，万科管理层与公司原大股东华润处于同一个阵营。对此，在王石最新的内部讲话中，其也着重肯定了华润数年来对万科的支持。而两者合计持股比例仅小幅落后于“宝能系”(截至12月11日持股22.45%)。显然，借助本次股份发行，万科管理层最希望看到的结局是，己方阵营股权比例增加，同时大幅稀释“宝能系”的持股比例。但究竟有多少胜算？

　　在万科宣布筹划股份发行事宜后，外界首先猜想其会否借机向华润发行股份或收购华润旗下资产，增加己方阵营的持股份额，进而与“宝能系”抗衡。然而结合过往类似案例以及万科当前股权架构来看，这一计划实施的可能性并不大。其中的一大要点是，如果增发方案中涉及华润(持股比例为15.29%)，那么在股东大会投票时其将回避表决，这在无形中将削弱了万科管理层阵营的投票话语权。在此背景下，若身为第一大股东的“宝能系”投出反对票，势必将大大增加方案通过的难度。

　　“由于万科管理层目前仍由王石、郁亮掌舵，因此最可行的方案是在前期路演过程中找寻认可王、郁二人经营理念的‘金主’参与认购，如此一来，华润的投票话语权也可保留。”有市场人士对此分析称。周末曾有消息称“中粮将驰援万科管理层”，但目前该事项也仅停留在传言层面，可信度存疑。

　　举足轻重的“第三方”

　　值得一提的是，随着“宝能系”与万科管理层正式“交战”，此前也曾突击举牌万科的安邦保险，其价值也愈发显现。本报此前《安邦“插足”万科 骑士还是渔翁？》的报道曾指出，安邦的介入对于此次万科收购战构成了一种新的动态平衡，只要安邦未向任何一方亮明敌友身份，便可以从中见机行事，处于最有利地位。如今，由于已持有万科5%股权(实际比例可能已更高)，且始终未表明“站队方向”，因此安邦保险对万科本次股份发行的态度，也将对增发事宜造成一定影响。

　　记者注意到，此前有媒体报道称“宝能系”已拉拢安邦保险作为一致行动人，给出的条件则是帮助安邦获得万科一个董事会席位。但细究起来上述观点似乎站不住脚。原因在于万科董、监事选举实行的是累积投票制，倘若安邦将所有选票全部投给己方一名提名人，当选应是大概率事件，并无迎合“宝能系”的必要。

　　而除安邦外，同样拥有万科较多股权的众多机构投资者目前也处于“观战”阶段，均未公开表露态度倾向。截至目前，“宝万之争”仍仅局限于当事双方本身，尚未引入外部资本来打破现有格局。

　　而再次细读王石的最新内部讲话可以发现，其每一个声明要点似乎都有针对性。除阐述不欢迎“宝能系”的几大原因外，王石在对华润股东角色表达肯定的同时，亦有意将中小股东和公司管理层紧紧“捆绑”在一起，并直言“中小股东就是我们的大股东”。而落至本次股份发行，由于管理层持股比例低，除华润外，万科中小股东的态度、倾向或将真正决定股份发行的成败。

　　不过，这其中也有一定的博弈成分。由于万科股价在短期内快速飙涨了逾70%，且是在最高位停牌。若公司为吸引资金方(或资产方)参与增发而制定较低的发行价格，万科的中小股东是否会认可？但若将增发价格定位过高，是否又会影响资金方的认购兴趣？显然，这也考验着万科管理层对整体运作方案的预估设计能力。