继“中晋”等一批曾经打着私募基金旗号从事非法集资活动的线下理财机构被查后，私募基金行业亟待严管。

　　中国基金业协会近日出台《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》），被私募基金界称为史上最严监管。

　　在《办法》中，针对互联网基金的一些灰色地带做出了明确规定，投资者可以根据金小鲸（id:lanjinghj）下文所述进行简单自查：购买的私募基金产品是否合法合规。

　　自查1：是否通过“合格投资人”测试

　　被查的“中晋系”主打品牌为“中晋合伙人”，其运作方式是先吸收公众资金，然后再寻找投资项目，是一个完完全全的金融中介，根本不属于P2P类的信息中介。在基金业协会网站上，也能查询到“中晋股权投资基金管理（上海）有限公司”的备案信息。

　　“中晋合伙人”对外宣传的其实是一款私募基金产品，但实际上已经完完全全地实现了“公募化”。

　　公募基金和私募基金主要区别就在于投资人和募集方式。公募面向社会大众，采用公开发售形式募集资金，私募则面向特定投资人和机构，以非公开形式募集资金。因此，购买私募产品第一步就是要通过“合格投资人”测试。

　　据2014年的《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《监督办法》）和上述《募集办法》，私募基金只能向特定的合格投资人进行募集：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

　　但根据“中晋金钥匙三号”的募集公告，只要五万块钱就可以成为“中晋合伙人”，合格投资人门槛已经形同虚设。

　　除了“中晋系”的产品以外，大量线下理财机构宣称有私募基金的牌照，并向没有风险识别能力和承担能力的人出售所谓理财产品。还有通过拆分收益权的形式变相降低门槛，这些都是监管层明令禁止的。

　　《募集办法》规定，任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。

　　自查2：是否是通过公开渠道了解并购买

　　2014年《监督办法》中规定：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

　　“中晋系”已经通过明星代言、电视节目冠名等形式，实现了公开宣传和公开募集。

　　除了“中晋系”以外，一些互联网金融企业也钻了空子，通过互联网向社会大众公开销售私募基金。

　　2014年《监督办法》中规定，不得通过互联网方式向不特定对象宣传推介，并未禁止通过互联网向特定对象进行宣传推介。哪些是特定对象，又如何确定成为特定对象呢？最新的《募集办法》做了明确。

　　《募集办法》规定：募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。

　　《募集办法》还规定了在线特定对象确定程序的具体内容，包括：

　　1、投资者如实填报真实身份信息及联系方式；2、募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；

　　3、投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

　　4、投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；

　　5、投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；

　　6、募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

　　如果投资人在互联网上并未通过这些确定程序就可以购买私募基金，这样的网站一定是违规的。

　　自查3：公司和产品的推介方式是否违规

　　面向公众的宣传单、户外广告、电视、电台，甚至未设定特定对象的微信朋友圈和讲座，最新的《私募办法》规定这些媒介推广方式都是违规的。

　　《募集办法》明令禁止的9种媒介渠道推广方式：

　　1、禁止公开推介或者变相公开推介；2、公开出版资料；

　　3、面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

　　4、海报、户外广告；

　　5、电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；6、公共、门户网站链接广告、博客等；7、未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；8、未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；9、未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。

　　承诺保本保息是一些销售私募基金的网站和线下理财门店常用的营销技巧，这种方式也被《募集办法》明确禁止。

　　此外，《募集办法》中明确指出以下10条违规的销售行为。

　　1、推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

　　3、夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

　　4、使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

　　5、推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

　　6、登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

　　7、采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

　　8、恶意贬低同行；

　　9、允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；

　　10、推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

　　除了私募基金本身的乱象，第三方销售、互联网金融机构也普遍存在未取得牌照便销售私募基金的情况。