今年以来，房地产行业的运行态势，令基金子公司陷入多事之秋。上周连续有多家基金子公司项目曝出付息逾期问题，这让一年来规模巨幅膨胀的子公司通道业务风险暴露无疑，也迫切要求基金子公司在薄弱的风险控制环节进行“补课”。

　　另一方面，在规模冲动之下，即使监管环境不断趋紧，4月底证监会[微博]下发《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》，明令禁止基金子公司开展资金池业务，但在相应监管细则落地之前，却有基金子公司疑似“抢跑”发行类似资金池运作的产品。好的消息是，据业内人士称基金子公司业内正在筹备独立的行业协会，未来会加强信息共享和行业自律、规范。

　　房地产行业的下行，令基金子公司陷入多事之秋。在旧有产品违约风险逐渐释放，新产品接力之际，依旧有基金子公司疑似发行类似资金池运作的产品，或踩合规底线。

　　《每日经济新闻》记者注意到，7月底，财通资产成立了一款专项资产管理计划。不同于其他基金子公司产品，这一产品在其披露的投资说明书中并未明确写明投资标的，其采取每周定期开放申购，收益按投资期限长短定价的模式。但财通资产回复记者称，该产品的投资标的明确，资金来源与资金运用一一对应、期限匹配。

　　无独有偶，另一家基金子公司近期悄然扩大去年成立的一款专项资产管理计划的投资范围。

　　据记者了解，证监会26号文配套的执行细则或很快推出，在细则落地之前，上述资管计划有“抢跑”之嫌。

　　子公司产品多项特征类似资金池

　　《每日经济新闻》记者注意到，财通资产今年7月23日成立了一款中泰稳赢1号特定多个客户专项资产管理计划(以下简称中泰稳赢)。在披露的投资说明书中，中泰稳赢的投资范围不仅包含债券、债券逆回购、银行存款、货币市场基金、债券基金、银行理财产品等低风险高流动性的金融产品，还囊括信托计划、基金公司子公司发行的专项资产管理计划、委托贷款、上市公司流通股的股权收益权、有限合伙份额、特定资产收益权(特指委托贷款收益权、股权收益权)等投资产品。

　　在开放期限及收益分配上，中泰稳赢设计了每周三开放申购，投资期限届满自动退出的运作模式。此外，中泰稳赢还对产品进行了结构化设计，优先级委托人持有份额的年化预期收益率根据投资期限分为12个月、9个月、6个月三档。可获分配的金额按照给定的年化预期收益率及实际持有天数计算，除了上述三档之外，特殊优先级委托人持有份额的年化收益率以实际签署的资产管理合同为准，资产管理人以剩余管理计划资产为限向次级委托人进行分配。根据推荐资料，目前中泰稳赢只开放9个月期限的份额申购，不过每一期对应的投资标的，投资说明书并未提及。

　　参考银监会 《关于信托公司风险监管的指导意见》(即 “99号文”)的定义，信托公司非标准化理财资金池业务指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配(短期资金长期运用，期限错配)的业务。

　　“信托计划、基金子公司专项资产管理计划等都属于非标资产。”上海某大型第三方财富研究员表示，这类产品并不在非公开市场发行，以项目制为导向，每个项目的抵质押率、担保方等情况不同，不是一个标准化的产品。

　　“集合产品、滚动发行、期限错配、分离定价是资金池的四大特征。”上海某律师表示，投资非标资产是资金池的常见特征，但不是必要条件。“如果投资标的全部是标准化资产，但定价的时候还是采取预期收益率，而不是估值模式，那也还是资金池。”

　　“资金池最大的问题是风险滞后，投资者的收益和投资本身没有直接关系，而是依赖于整个项目的现金流。”上述律师分析称。

　　“资金池出了风险之后有几种处理方式：资产管理公司自己兜底，若是兜不起，随着资金陆续到期，又无后续资金到位，亏损迟早会浮出水面，总有人来做最后一名接棒者。”上海某基金子公司总经理指出。

　　据《每日经济新闻》记者了解，证监会26号文配套的执行细则或将很快推出，但在监管细则落地之前，上述资管计划的“抢跑行为”，引来各方争议。“证监会并没有对资金池业务做出明确定义，各家基金子公司有自己的理解”，部分基金子公司人士不愿过多评论，而在多名业内人士看来，中泰稳赢或存踩线之嫌。

　　“尽管目前并没有细则，但证监会的要求并不是一纸空文，此前，很多公司都被提及这个问题，证监局各项检查中，资金池都是关注的重点。”前述上海律师称，如何界定资金池，可能不同的监管局会有自己的理解，但是最核心的几点：非标资产、期限错配、一对多都是绕不开的特征，如果在专项检查时出现了这种产品，就需要公司自己解释为何不是资金池。

　　“最后还是要看项目的具体运作，若最终投向是单一特定资产，那项目也可能不被认作是资金池。”上述律师人士指出。

　　值得注意的是，在中泰稳赢之前，财通资产也发行了几期名为中泰1号、中泰2号、中泰3号的特定资产管理计划，产品投资顾问同为上海融驰资产管理公司，从产品设计和结构来看，中泰稳赢与这几期产品较为类似，只是在管理费等细节方面的设计有所不同。

　　中泰1号、中泰2号项目运作报告披露，资管计划用于认缴某合伙企业优先有限合伙份额，而中泰3号相关运作报告显示，中泰3号资金用于认购的是特定资产收益权。不过，无论投资有限合伙或是特定资产收益权，最终募集资金的融资方，运作报告中均没有对外披露。

　　针对中泰稳赢的运作情况，财通资产在给记者的回复邮件中表示，中泰稳赢1号的委托财产用于购买特定资产收益权，并签署了《特定资产收益权转让及回购合同》明确相应收益权对应的收益分配时间和具体分配金额。在中泰稳赢1号的管理运作过程中，该产品的投资标的明确，资金来源与资金运用一一对应、期限匹配。

　　此外，8月初，另一家基金子公司旗下一款去年底成立的金融类专项资产管理计划发布公告称，本计划原投资范围为：“银行存款、银行理财产品、大额存单、银行存单收益权、货币基金、回购、买入返售金融资产以及金融机构发行的其他现金管理类产品”，现因流动性管理和提高收益的需要，投资范围约定拟调整为：“银行存款、银行理财产品、大额存单、货币基金、银行存单收益权；买入返售金融资产、委托贷款、委托债权、各类金融机构产品及其受(收)益权、其他各类信托计划、资产管理计划 (包括计划管理人及其母公司管理的其他资产管理计划)或其项下资产等。”

　　 争议资金池模式

　　4月底，证监会26号文出台之后，基金子公司减速前行，产品发行数量环比大幅下降。

　　据用益信托网不完全统计，6月份基金子公司产品发行总量34只，包括类资金池运作的现金管理计划在内，投向金融领域的资管产品并无出现，相比3月份66只的总量、8只金融类资管计划，数量缩减。

　　对于基金子公司现存资金池业务风险敞口各方说法不一。一位银行系基金子公司总经理直言，现阶段，资金池问题并没有大到值得作为行业热点进行研究。上海另一位律师则称，分行业比较，信托资金池即便是存量的规模也比基金子公司大很多，部分P2P公司也存在资金池运作。

　　“基金子公司资金池产品数量可能占少数，资金量并不一定是少数，相对于房地产项目完全按照融资方需求定制，资金池产品期限长，规模无法衡量。”前述上海律师称。

　　除了风险敞口，业内对于采用类货币基金、每天开放申赎、投资范围包括非标资产、以估值方式运作的现金管理计划是否可划归资金池也意见各异。

　　“若是产品按照估值方式运作，问题并不大。”某基金子公司总经理对 《每日经济新闻》记者表示，“整个组合对应整个资产，资产的盈亏在估值上就能有所反应，不同于约定收益的方式，投资亏损对应不了某一笔具体资金。”

　　“非标通常是采用成本估值，当期收益直接入账，这种估值方法无法充分反应投资标的本身的潜在收益和潜在风险。”上述上海律师表达了不同的意见。