■《指导意见》的出台对于当前的股市是一个利好。这次股市暴跌的导火索之一，是因为很多场外配资利用P2P平台，进行一些非法或失范操作，包括利用HOMES（音）系统。股灾教训告诉我们，如果政府不及时出台这种对金融创新的监管办法，危险很大。因为互联网金融的创新、移动金融创新，已经渗透到了资本市场，渗透到了传统金融市场。如果不严格监管，对于股市和金融市场都具有很强的破坏力。央行等十部委联合出台的《指导意见》，有利于互联网金融创新在一个正常的轨道运行。

　　 ■此次出台的《指导意见》对于互联网第三方支付、网络借贷（P2P）的监管可以说是非常严的。可以预见，网络借贷平台将面临非常严酷的洗牌。因为把像支付宝在内的第三方支付也都界定为小额支付，这使第三方支付的空间变得非常有限和狭小。一旦触碰非法集资或者非法证券活动等监管红线，风险非常大。

　　 ■《指导意见》政策出台，最大的受益者是股权众筹。意见中定义股权众筹主要是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动，这给股权众筹带来广泛的发展空间。从实施实际效果和未来发展趋势来看，从“大众创业、万众创新”的角度来说，此次《指导意见》也可以说是“促进股权众筹健康发展的指导意见”。股权众筹是人类史上又一个伟大的制度发明，它能够弥补股票市场股份制的缺陷和不足，让中小企业获得资金的筹集和资源的筹集，还有人脉的管理以及营销的众筹，也就是说股权众筹是筹资金、筹资源、筹人脉，使得中小企业创新创业获得更有效资源的众筹。

　　 7月18日，中国人民银行等十部委联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（下文简称《指导意见》），包含了二十项涉及互联网金融发展与监管方方面面的具体意见。经过几年来的互联网金融的快速发展，让子弹飞了很长一段时间，充分证明了互联网创新的力量是非常巨大的，同时也存在了很大的风险，所以央行及时出台互联网金融健康发展的指导意见，是非常有必要的。

　　 以“互联网+金融”为突破口

　　 实现整个社会生产关系变革

　　 我个人认为这一场互联网的技术、信息技术或者是IT、DT技术的革命，肯定会形成新的金融制度的变革，甚至是一种新的社会关系的变革，因为生产力发展必然会促进和要求生产关系的发展。但是，这个金融制度变革和社会关系变革到底是什么？国务院提出“互联网+”，实际上是在探索互联网的技术革命，到底会形成怎么样的一种生产关系，或者是制度革命、金融革命？我个人还没有想好到底应该叫什么，临时性地用“众筹制度”，来概括这个社会生产关系的变革，或者是金融变革的核心。因此，《指导意见》的出台实际上是央行等10部委吹响了这次“互联网+金融”所引起的社会生产关系变革，及作为上层建筑的法律监管变革的号角。虽然只是原则性的指导意见，但是其意义非常巨大，至少有五个方面的意义。

　　 第一，开启了“互联网+金融”、“互联网+社会关系变革”的里程碑式的布局，就是以“互联网+金融”为突破口实现整个社会生产关系变革。我非常赞同贵阳市市委陈刚书记说的：人类社会的每一次伟大进步起源于技术进步，而成功于金融创新、金融革命。而这次关于“互联网+金融”、互联网金融发展《指导意见》的出台，不仅仅是对互联网金融制度创新，实际上是对人类社会第三次工业革命以来，IT、DT等信息技术革命所逐渐形成的社会生产关系变革吹响的号角。我认为，应该把此次央行的《指导意见》拔高到这个整体性的高度。

　　 第二，《指导意见》是真正吹响了金融服务于小微企业、服务于普通民众、服务于实体经济、实现普惠金融的号角。因为当前的中国不是缺少大企业大金融大机构，缺少的不是GDP的总量，而是小微企业的发展、创新创业，是“大众创业、万众创新”的基础保障，同时也是真正服务普通老百姓的理财需求、金融服务需求的根本。这些底层的，包括小微企业、创新创业、老百姓的底层需求，实际上只有靠大力发展互联网金融、“互联网+金融”，才能满足。这次《指导意见》的定位就是定位于小微，定位于“大众创业、万众创新”。

　　 第三，我个人认为这对于当前的股市是一个利好。这次股市暴跌的导火索之一，是因为很多场外配资利用P2P平台，进行一些非法或失范操作，包括利用HOMES（音）系统等。股灾教训告诉我们，如果政府不及时出台对金融创新的监管办法，危险很大。因为互联网金融的创新、移动金融创新，已经渗透到了资本市场，渗透到了传统金融市场。如果不严格监管，对于股市和金融市场都具有很强的破坏力。央行出台了《指导意见》，有利于互联网金融创新在一个正常的轨道运行。

　　 第四，《指导意见》对于普通的老百姓、对于普通民众金融服务的需求也特别强调，强调金融消费的保护，强调金融消费教育。我始终认为，在维护金融创新和金融安全之间的平衡点就是金融消费者保护。特别是互联网金融创新使得人人都有可能成为投资者，加强金融消费者的保护显得比以往任何时候都迫切。这点有很多的内容体现，比如说强调合格投资人的制度。因为过去高风险的金融产品创新，必须要有一个合格的投资者制度加以保障，否则让更多的普通民众参与到高风险当中来，这对于金融发展是不利的，所以必须要推出合格投资者制度。这方面证监会和中国证券业协会会制定详细的规定。这次《指导意见》也规定通过股权众筹的融资，通过互联网的形式进行公开小额的股权融资，已明确表明了态度。这里面没有明确说是公募，而是“公开”，通过互联网实际上是公开的。也就是通过互联网平台让普通的老百姓能够高度分散投资，也能够控制风险。通过互联网技术的及时性、便利性、交互性、虚拟性等特性也可以做到这一点。

　　 第五，《指导意见》的出台有利于整个金融市场的公平竞争。没有规则的市场必将是非常混乱的市场，《指导意见》的出台有利于提高市场准入门槛，起到净化市场竞争的作用。同时加强监管为互联网金融市场公平、公正创新提供了有序的市场环境。传统金融机构和互联网金融平台是相互共同发展的关系。两者市场竞争越活跃，更有利于普惠金融的提高，有利于社会金融的发展。

　　 总之，一方面《指导意见》的出台对于整个金融行业和中国的经济，甚至当前股市都是好消息。证监会、银监会也会尽快出台它们各自的管理办法，会形成一个成体系的监管法规，有利于金融行业的整体发展。金融、互联网是最具创新的行业，金融加上互联网更是一个创新十足的行业。如果没有适当有效的监管，创新过度破坏市场竞争秩序，损害市场利益，同时也会损害百姓利益，这不利于市场行业的发展。适当有效的监管既控制了创新带来的风险又可以引导行业向健康的方向发展。另一方面，《指导意见》的出台可以促进互联网金融朝更好服务于实体经济的方向发展。在中国目前广大的中小企业不能有效融资的背景下，一个健康有序的互联网金融业态可以有效缓解中小企业融资难的困局。尤其是股权众筹，有利于“大众创业、万众创新”，对于中小企业的发展是非常有效的手段。从更大范围的社会层面来说，《指导意见》的出台有利于社会的稳定——中小企业融资得以完善，普通老百姓的理财需求得以满足，国家社会会更加稳定。

　　 网络借贷平台将面临非常严酷的洗牌

　　 互联网金融的风险也是显而易见的，这一领域监管目前还比较苍白，市场上充斥着很多缺乏专业能力、风控能力，没有成熟的互联网技术条件的平台，再加上普通老百姓对这一新鲜事物缺乏足够的识别能力和判断能力，潜藏的风险非常巨大。所以在这种情况下政府应该及时出台相关的监管政策规范市场秩序，告诉老百姓哪些是风险大的平台，哪些是符合要求的、合格的互联网金融平台，把那些不符合资质、缺乏风控能力、缺乏专业能力的互联网平台驱除出这个市场。同时也能够提高老百姓风险识别能力。健康的互联网金融市场同时可以更好地服务于实体经济的发展，服务于国家的普惠金融方向。所以从这方面来说，在这个时候及时出台办法是对互联网金融风险的有力防范，是对投资者，也是对金融消费者利益的有力保障。

　　 此次《指导意见》出台对于互联网第三方支付、网络借贷（P2P）的监管可以说是非常严的，对其发展肯定会产生很大影响。可以预见，网络借贷平台将面临非常严酷的洗牌。因为把像支付宝在内的第三方支付都界定为小额支付（具体金额可以参考去年人民银行支付司曾经出台过网络支付管理办法的征求意见稿，单笔不能超过1000元，一人一年不能超过1万元），这使第三方支付的空间变得非常有限和狭小，一旦触碰非法集资或者非法证券活动的监管红线，风险非常大。

　　 与此相对应，《指导意见》出台，最大的受益者是股权众筹。意见中定义股权众筹主要是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动，这给股权众筹带来广阔的发展空间。特别是明确了股权众筹是互联网众筹，股权众筹就是公开的众筹模式。众筹体现的是“众”字。众筹本身不存在所谓公募和私募之分，私募式众筹，严格说不是众筹。

　　 《指导意见》强调公开小额股权融资，这个定位是革命性的。公募、私募的概念，是传统的证券法的概念，已经不适合“互联网+资本市场”的发展趋势。真正意义上的众筹是通过互联网的方式公开发行。在《证券法》修改的草案中，第13条专门规定了小额公开发行的注册豁免制度（具体金额由证监会规定，比如1000元人民币），并且，这个修改条款实际上也是突破了200人的人数限制。

　　 因此，我们已经不能按照传统美国式的公募、私募这样的概念来监管，来对目前“互联网+”背景下的证券活动进行监管。“公开”这个词也有利于普通老百姓能够通过互联网参与股权众筹。所以我认为用公开的方式来强调这样的模式，实际上已经确定新的融资体，这一点与央行和央行研究机构提出的大公募、小公募，大私募、小私募的分类，我觉得是完全相吻合的。

　　 中国证券业协会最新的《股权众筹融资管理办法》草案中，可能考虑不区分私募、公募的股权众筹。当然在具体实施的时候，有私募性质的领投人制度或基金制度（VC、PE制度）作为配合，作为领投人制度，需要有私募线下的活动。

　　 另外，此次《指导意见》的出台，澄清了众筹的概念界定，避免那些众筹咖啡馆等伪众筹误导民众。当然，众筹咖啡馆、众筹茶馆等线下模式虽然不是众筹，但是也是重要的民间集资方式、资源整合方式。虽然不受互联网金融、股权众筹相关法规的规范，但是，依然受到刑法、证券法、公司法等关于非法集资、发行证券等行为的规制。否则就会走向非法集资的窠臼。

　　 股权众筹是多层次资本市场的

　　 有机组成部分

　　 2014年3月31号，笔者曾在证券媒体上发表题为《股权众筹是我国多层次资本市场的组成部分》文章。《指导意见》目前将股权众筹定位为多层次资本市场的有机组成部分，用了“有机”这样的概念。这个概念我认为非常到位，非常符合当前我国国情。

　　 第一，股权众筹是整个金融市场的基础部分，也是最底层部分。

　　 第二，对股权众筹来说，明确是为小微企业服务，这是非常有道理的。中国现在缺的不是大企业，而是小微企业，尤其“大众创业、万众创新”主要是小微企业。而小微企业的融资是困难的。因为目前中国为小微企业服务中，融资难是最大的问题。所谓的天使投资实际上已经走样，天使投资本来就是一种富人和有钱人的冒险活动。天使投资本身是为小微企业服务，但是走到最后，纷纷成立天使投资基金。天使投资基金实际上是背离了天使投资的本质，一旦基金化，就跟VC、PE没有什么区别了。但是委托代理机制的VC、PE，实际上不符合“互联网+”时代的去中心化，互联网金融的本质是去中心化。像VC、PE以后肯定会被颠覆掉的，这个周期很长。所以股权众筹是去中心化，打破委托代理的机制，委托代理机制的风险太大，成本太高，而且不能真正解决小微企业的融资、小微企业的资源整合、管理和人脉众筹等问题。股权众筹刚好可以弥补传统的天使投资的不足，使得天使投资回归本质。

　　 第三，金融的未来就是交易所，交易所的未来就是金融众筹的交易所。按照这样的理解，我直接把互联网金融界定为众筹金融。众筹金融的概念得到贵阳市委书记陈刚、副市长王立祥的采纳，也得到北京特许经营交易所的刘文献董事长的支持，把我提出的概念和理论在贵阳加以实践，目前成为中国西部金融创新的一个亮点，得到国务院及有关部委领导的肯定。

　　 目前，全国人大法工委正在修订证券法，也已经导入了公募股权众筹的相关规定。股权众筹是真正解决中小企业融资问题，是解决“大众创业、万众创新”的一个基础设施，是低成本的非常高效的一种融资方式。比起P2P的其他互联网金融融资方法来说，我认为股权众筹符合中小企业融资的需要，符合老百姓的需求。经历这次罕见的股灾，捉摸不定的二级市场给予投资者的教训特别深刻。而股权众筹作为一级市场，投资者可以更好地观察到项目实体，在一定程度上可以减少信息不对称。在对平台合理监管的前提下，老百姓更加相信这种互联网金融平台。所以大力发展互联网金融的平台能为老百姓搭建一个更有保障的投资理财平台。同时股权众筹市场上的资金和其他资源是直接对接实体项目，老百姓把钱通过这些平台投资于实体项目可以更好地服务于中小企业服务于实际经济，是一个良性循环。

　　 我认为股权众筹是人类历史上又一个伟大的制度发明，它能够弥补股票市场股份制的缺陷和不足，让中小企业获得资金的筹集和资源的筹集，还有人脉的管理以及营销的众筹，也就是说股权众筹是筹资、筹资源、筹人脉，使得中小企业创新创业获得更有效资源的众筹。所以我相信证监会即将出台的众筹管理办法对于今后的“大众创业、万众创新”，对于我国实体经济的发展，确保GDP在7%以上的这个目标是一个有力的保障。

　　 所以，我个人理解，从实际效果和未来发展趋势来看，从“大众创业、万众创新”的角度来说，此次《指导意见》也可以说是“促进股权众筹健康发展的指导意见”。

　　 应建立统合性协调部门

　　 监管互联网金融创新

　　 总体而言，从未来实施来说，一行三会还需要从以下几个方面加强工作：

　　 第一，首先银监会应该明确规定什么样的平台是合格的，就是要设定一个门槛，因为很多不具有能力的，不具有资质的进入到市场将产生劣币驱逐良币的效应。政府出台监管政策对于平台中介要求其具备专业的能力，比如说有专业的互联网技术，特别是互联网风险防范的技术，金融风险防范能力，这些能力必须要具备。

　　 第二，对投资者、消费者各种保护措施必须到位，比如对金融消费者的各种隐私信息、数据给予有力的保障。

　　 第三，对于平台上上线的项目通过互联网手段使得信息披露更加高效更加及时，充分发挥互联网更专业、更高效等其他方面的优势。对于那些没有做到充分的信息披露，缺乏有力的投资者保护措施的，政府监管部门应该采取对这些平台进行处罚或禁入，从而让劣币能够得到有效的惩罚。这是政府应该做的事情。

　　 第四，政府应该迅速转变监管思维，在互联网时代的金融监管应当建立有效的大数据监控体系，以应对互联网金融的高传导性风险，而不至于造成更大的威胁或破坏。

　　 第五，政府应该加大对投资者的教育。互联网金融的产生对大多数老百姓来说是非常陌生的，一行三会的相关部门应该加强这些宣传教育，应该告诉老百姓什么是好的，什么是不好的；什么是有风险的，如果有风险，风险在哪里等。

　　 我个人认为政府以下几个方面不应该做：第一，政府不应该过度干预金融创新的具体方式和模式，应遵循包容创新、鼓励创新的原则，政府应该多一些原则性的概括性的规定，留一些弹性的空间。另外，政府不应该直接规定平台做什么。互联网金融代表了金融创新方向，是混业金融，所以我个人认为政府不应该禁止平台做混业经营业务，应允许有这样的创新。但对于因此带来的风险，政府监管应当改变过去分业监管、各自为政的监管模式，在互联网金融监管方面纳入功能监管的理念，建立统合性协调部门监管目前混业经营的互联网金融创新，以使风险得到有效的管控。

　　 另外，《指导意见》明确提出了建立中国互联网金融行业协会。我听说已经在积极筹建，初具雏形。政府应该授权给这个行业协会更多更大的权力，以更好地服务于互联网金融行业的创新发展，同时更好地防范风险。

　　 我认为，互联网金融发展最急需要解决的有以下两个大问题：第一，政府尽快建立全社会的个人征信体系；第二，政府加大对金融消费者、投资者保护的力度，加大教育，确保金融创新的核心配套措施能够完善。

　　 （作者系中国人民大学法学院副院长 杨东）