千呼万唤始出来，在野蛮生长近三年后，赶在2015年倒数第四天，P2P行业的监管细则征求意见终于面世。虽然监管细则已经明确了P2P平台的定位以及“负面清单”，但本息保障如何打破、线下模式可否持续、一站式理财是否破灭、存管只能在银行等一系列现实性问题待解，平台又将怎么应对？

　　谜题一 如何打破“本息保障”

　　P2P行业的“紧箍咒”《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）出炉，再次明确了P2P平台的信息中介定位。“不得向投资人承诺保本保息”也是《办法》中的“红线”之一。

　　对于《办法》中要求的“去担保化”，零壹财经CEO柏亮表示存疑，平台能否向客户收取风险准备金，并用风险准备金赔付投资人的本息损失？而如果应赔付金额超过风险准备金，则可能无法保本保息。

　　事实上，本息保障是网贷行业普遍存在的现象。目前，平台多引入第三方担保或采用风险备付金制度。网贷之家首席分析师马骏表示，新的监管细则并没有明确指出风险准备金形式不可行，但还需要进一步观察后续执行。麻袋理财研究院建议可以采用风险备用金模式。从目前行业发展需要上看，这是较好的担保方式。但风险备用金所有权难以确定，平台依然有自担保嫌疑，建议细则上可以给予认可。

　　北京商报记者在一些投资者论坛里发现，不少投资者表示，如果P2P平台不能提供本息保障，会选择撤离资金。一位投资者在接受北京商报记者采访时直言，自己之所以投资一些有实力、有背景的平台，就是看中了平台的兜底实力。一旦出现坏账，平台具有较强的垫付能力。

　　P2P平台如果不再提供本息保障，势必会造成投资人的大量流失。对此，马骏认为，投资人流失是意料之中的，这对平台的风险识别能力提出了更高的要求。

　　马骏进一步补充道，我国征信体系不完善，纯粹借鉴美国模式，做个人信用贷款的业务会让散户投资人产生很大损失，在中国普遍刚性兑付的环境未打破的情况下，网贷平台自然就变成了信用中介，但现在的定位是信息中介。监管层不希望P2P平台变成类银行机构，P2P平台如果承担过多风险，最终会产生系统性风险，一旦控制不好就会演变成新的危机。

　　谜题二 “一站式理财梦”是否破灭

　　《办法》中“发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品”和“与其他机构投资、代理销售、推介、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理”这两项禁止行为，对于已经转型综合理财平台或正抱着“一站式理财梦”的平台来讲，都是一个噩耗。而这类业务还能否开展？将会以怎样的形式存在？

　　近两年，随着P2P平台产品单一，同质化现象严重，不少平台转型为综合理财平台。如积木盒子转型为基金、股票等全球一站式理财平台；人人贷推出包含基金等多类理财产品；陆金所则推出“人民公社”，转行做P2P行业的天猫。也有不少平台正摩拳擦掌，准备在综合理财领域一展拳脚。

　　理财范CEO申磊表示，这两项禁止要求相当于绑住了网贷平台综合化发展的手脚。如果这些禁止性规定通过，涉及这些业务的网贷平台势必受到影响，暂行办法留下了18个月的过渡性，在此期间行业在业务方面的调整将十分明显。

　　中国政法大学金融创新与互联网金融法制研究中心主任李爱君分析道，此规定的立法目的是在隔离传统金融机构与网络借贷平台的风险传递效应，以免传统金融机构通过与网络借贷平台的合作规避法律和监管。而对于仍抱着一站式理财梦想的P2P公司，柏亮认为，如果要继续完成一站式理财，可能需要申请相应的销售资质牌照。有分析人士称，即使平台拿到相应的牌照，《办法》有更名要求，平台今后都要对网贷业务和非网贷业务进行拆分。

　　对于一站式理财的具体操作，马骏提出，平台可以通过子公司和网站跳转的形式来进行。而一些P2P平台把银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品作为质押品，以借贷的方式帮助持有人变现的模式，现在没有明文规定，但不排除以后会进行约束。如果监管层要约束这种做法，可能由相关产品所属的监管部门来约束，如由保监会来约束保单质押融资。

　　谜题三 资金存管是否全部为银行

　　P2P行业要想健康发展，资金存管必不可少。《办法》规定“网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构”。但不少分析人士表示，虽然资金存管机构明确了银行业金融机构，但支付通道并没有明确一定要和银行业金融机构合作，第三方支付机构是否能分得资金存管业务一杯羹依旧存疑。

　　李爱君表示，此《办法》规定是“银行业金融机构”为存管机构。这就意味资金存管机构范围有所放宽，不仅限于商业银行，只要符合存管相关规定的银行业金融机构都可以进行资金的存管。

　　据悉，银行业金融机构包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。

　　《办法》中仅要求资金存管制度，而非资金托管。“我们判断这样安排一方面是考虑到资金存托管机构的压力，另一方面目前各个资金存托管机构在系统开发等方面尚不完善，各个平台在接入后用户体验方面也还有极大改善空间，采用存管制度将是一个过渡。”乐钱CEO王炜说道。

　　中国人民大学法学院副院长杨东表示，《办法》在充分考虑客户资金安全的前提条件下，提出银行业金融机构作为客户资金的存款方，这对于防止平台挪用客户资金方面有一定的意义，但是“存管”在多大意义上有实际效果很难说，因为“存管”和“监管”的区别还是很大。

　　值得一提的是，由于P2P行业鱼龙混杂，银行对于P2P平台较为谨慎，在选择和P2P平台合作时一般会看股东背景、管理团队、注册资本、业务模式、行业地位等。截至目前，跟银行有存管协议的平台大概几十家，已经实现数据对接的只有几家。麻袋理财研究院认为，备案制门槛极低，但银行资金存管对于平台设置了很高的隐性门槛。

　　而第三方支付机构是否可以分得资金存管业务的一杯羹仍存疑。杨东表示，《办法》没有具体指出银行跟第三方支付机构在业务上应该怎么进行合作，双方的责任划分应当怎么安排没有一个具体的说明。

　　“虽然资金存管机构明确了银行，但支付通道并没有明确一定要和银行合作，所以‘银行+支付公司’的模式还是有较大的市场空间，第三方支付的使命还没有完。” 申磊说道。

　　民信副总裁苏琴表示，未来，资金存管还是将依靠银行，这有利于保障投资人资金安全，避免平台自融等行为，但是也会有一批P2P平台可能因为资质等各方面的原因，达不到银行资金存管的标准。对第三方支付机构而言，未来要想参与P2P资金存管，惟有跟银行加强合作。纵观行业现状来看，目前P2P平台多数与第三方支付机构进行合作， 其中，为了响应监管层号召，创新一种“平台+第三方支付机构+银行”的三方模式。金蛋理财CEO邓巍表示，资金存管是否只能由银行进行，还需要看落地后的细则。对于平台而言，是否由银行做存管不重要，重要的是银行以什么标准做存管。

　　谜题四 线下模式是否无法继续

　　除此之外，《办法》中明确规定，网络借贷信息中介机构不得在互联网、固定电话、移动电话及其他电子渠道以外的物理场所开展业务。李爱君表示，此项规定防止了一些假借网络借贷平台的名义从事地下借贷的行为，也便于监管和投资者判断是否是真正的网络借贷平台。但不少业内人士表示，目前不少知名平台均有线下理财门店，未来P2P平台的线下扩张模式可能无法继续。

　　实际上，此前不少平台的线下扩张模式出现了不少问题。麻袋理财研究院表示，O2O模式和纯线上模式更符合监管要求，而线下模式不合规。从某些平台线下理财中出现的不规范行为可以看出，线下理财存在资金流向不透明、无法识别合格投资人、对线下销售团队难以管控等风险，故投资人和投资资金只能来自线上。

　　积木盒子联合创始人魏伟指出，线下模式最大的问题是运营成本和道德风险高。据了解，此前坊间曾曝出深圳某P2P平台一门店负责人卷款200万元跑路的消息。“此前，e租宝等财富管理公司，打着互联网金融的旗号，在线下大肆聚集投资人资金，涉嫌非法集资，风险较大，严重伤害了行业声誉。最新公布的《办法》中禁止P2P线下收单，即将线下财富管理公司与P2P划清界限，有利于行业规范，恢复投资人信心。” 开鑫贷总经理周治翰说道。

　　网贷之家创始人徐红伟表示，P2P平台的线下门店可以开展借款业务，但不能做理财，即所有线下门店做理财的公司，都面临违规被清算的风险。他认为，那些有很多线下门店的P2P平台，或将面临痛苦的转型、大规模裁员（裁掉线下理财师）。

　　为此，包括不少大平台可能都将进行业务调整，有消息称，宜信目前正在逐步往线上转型，以便规避政策风险。一家拥有众多线下门店的P2P平台工作人员向北京商报记者透露，《办法》出台后他们平台可能要进行大规模的整改，但线下的模式到底怎么整改，他们也毫无头绪，只能等待监管层的进一步指示。