每经记者 万敏

　　近日，中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布“关于《不良贷款资产支持证券信息披露指引（征求意见稿）》公开征求意见的公告”（以下简称《征求意见稿》），这意味着自2008年以后停滞的不良贷款资产证券化产品重启在即。

　　《每日经济新闻》记者注意到，此次《征求意见稿》包括六章、共36条，涵盖发行环节信息披露、存续期定期信息披露、存续期重大事件信息披露等方面。此外，相比之前的信贷资产证券化，不良资产证券化在信息披露方面的要求更高。

　　与此同时，交易商协会秘书长谢多日前表示，目前，6家管理水平较高、资产规模较大的金融机构已获得不良资产证券化试点资格。

　　●信披要求更高更严

　　记者注意到，2015年4月30日，交易商协会发布了个人住房抵押贷款资产支持证券化、个人汽车贷款资产支持证券化的信息披露指引征求意见稿，半个月之后的5月15日，两类产品的信披指引试行即告落地，此后产品也迅速面世。若按此节奏，新的不良贷款资产支持证券化产品或有望于今年上半年正式露面。

　　此次《征求意见稿》包括六章、共36条，涵盖发行环节信息披露、存续期定期信息披露、存续期重大事件信息披露等内容。

　　其中，在此前资产证券化信披的基础上还有更多要求：一是增加对不良贷款基础资产的信披要求，包括入池资产抵押物特征、回收率预测及现金流回收预测等信息；二是增加证券化相关机构不良贷款历史经验及数据的披露要求，包括发起机构不良贷款情况，发起机构及资产池实际处置机构不良贷款证券化相关经验和历史数据等；三是在定价估值相关信息方面，增加了对尽职调查、资产估值程序及回收预测依据的信息披露要求，为投资者提供基础的估值依据。

　　“目前，6家管理水平较高、资产规模较大的金融机构已获得不良资产证券化试点资格，该项工作的重启取得实质性进展。从市场空间来看，截至2015年底，我国商业银行信贷存量约100万亿元，各种类型的贷款规模庞大，参考国际市场，美国的资产证券化存量已达10万亿美元，这一定程度上也显示着我国资产证券化市场未来发展的潜在空间还很大。”3月25日，交易商协会秘书长谢多在第二届资产证券化创新与发展论坛上表示。

　　●市场基础尚待完善

　　与资产质量相对较好的个人住房抵押贷款、汽车贷款与个人消费贷款相比，不良贷款资产在证券化过程中的信息披露更为重要。

　　3月25日，中债资信评估有限责任公司发布了《中国资产证券化白皮书（2016）》，央行金融市场司司长纪志宏在序言中写道，“未来不良贷款证券化能否顺利推进，关键在于提升不良贷款市场化处置的透明度。不良贷款资产证券化不是把明知为不良的资产当作优良资产出售，但由于不良贷款支持证券基础资产池较为复杂，风险相对较大，需要更加成熟的、风险承受能力更强、定价能力更强的投资者群体参与。这些投资者往往要求披露便于测算资产池未来现金流的不良贷款信息，以及贷款服务机构清收能力证明或相关激励机制等等。”

　　此外，此前有银行人士认为，国内资产证券化产品仍然面临着二级市场交易活跃度的问题。3月24日，在中信银行的年报业绩发布会上，该行副行长张强就表示，“现在国内或者是中国的资产证券化主要的问题，是二级市场不发达。”

　　纪志宏也谈到了这个问题：“客观上讲，当前我国资产证券化产品二级市场流动性不足，是属于发展中的问题，主要原因还是市场总体规模仍然偏小。其次，交易机制不够完善、投资者对金融创新产品认知程度较低导致投资者范围有限也是影响市场流动性的重要原因。”

　　他认为，由于试点阶段已发行产品的基础资产质量优良，大多数机构投资者都愿意选择持有到期。随着资产证券化市场规模的稳步扩大，参与机构的不断成熟，估值技术和能力的逐步提高，应创造条件，鼓励证券化经验丰富的成熟机构率先探索做市商制度，参与资产支持证券做市，为市场提供流动性，并在这个过程中逐步完善配套制度建设。

　　纪志宏在文中还指出发展不良资产证券化的制度配套问题，“不良资产证券化现金流回收时无法回避抵质押权实现问题。根据《物权法》、《担保法》等规定，抵质押权变更经登记生效，不登记不能对抗第三人。实际操作中，由于不同类资产抵质押登记主管部门和办理程序差异较大，登记难度大、成本高，但不登记往往难以获得法院支持，影响资产清收。下一步，在根据项目现金流管理安排、贷款清收方式和清收进度等，灵活办理抵质押变更登记的同时，还是要根据实践经验逐步推动法律配套制度完善。”