【资本市场之旅】

　　上市银行创新样板

　　20年来，民生银行的健康发展离不开资本市场的大力支持。从2000年起，民生银行就开启了资本市场之旅，先后完成了A股上市、可转债发行、股权分置改革、H股上市等多项重大资本举措，为自身的快速发展提供了强有力的资本支持。同时，民生银行在这一过程中不断进行大胆创新试验，既提升了自身的公司治理水平，又丰富了商业银行在资本市场的创新实践。

　　登陆A股市场：充分披露

　　民生银行成立几年后就遇到了资本压力，13.8亿元资本金只能支持几百亿元的资产规模，到了1999年，感到资本金不足的民生银行开始将上市列入议事日程。

　　直接上市

　　1999年8月，民生银行董事会讨论上市问题。当时有两种不同意见，一种认为应该分步到位，先定向募集资金，再进入资本市场；另一种则认为，应当抓住时机，直接上市。董事长经叔平经过慎重思考后，果断拍板：直接上市。

　　经叔平认为，直接上市的理由有三：其一，上市能建立一个稳定、高效的增资渠道。银行经营的是货币这种特殊的商品，自身的资本金多少直接决定了银行的竞争力和抵御风险的能力。其二，民生银行上市后，不仅要受到股东的监督，还要受到证监会和成千上万股民的监督，有助于尽快促进经营的规范化。其三，上市对于提高民生银行的知名度，扩大民生银行的业务也有很大的意义。会后，民生银行立即成立了上市工作领导小组，由经叔平亲自挂帅，开始正式运作上市有关事项。

　　1999年，中国人民银行批复同意民生银行发行3.5亿股普通股的计划。在获得证监会批复后，2000年11月27日，民生银行发行普通股3.5亿股，每股发行价格11.80元，扣除发行费用，共募集资金40.89亿元。申购新股冻结资金超过4170亿元，中签率仅为1.0288%。这些数字生动地表明了投资者对民生银行巨大的投资热情。2000年12月19日，中国民生银行股票(代码：600016)在上海证券交易所挂牌上市。

　　四个“首次”

　　民生银行上市不仅对自身发展具有重大意义，对于境内银行上市的规范化也意义重大。

　　由于银行的特殊性，监管机构对于银行上市非常谨慎。从2000年开始，证监会对银行上市先后发布了一系列规则和规定。金融企业上市，信息披露是关键。从2000年9月15日到11月2日，民生银行应证监会的要求，对招股说明书及申报材料进行了多次修改。主要是根据证监会发审委的书面反馈意见和证监会五次口头意见修改招股说明书，按照当时即将颁布的特别规定对招股说明书进行规范；2000年11月14日，证监会正式公布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1号至第6号，对金融企业发行上市过程中的信息披露作出了全面规定，民生银行成为首家执行新规则上市的商业银行。新规则出台后仅仅一星期，民生银行就公开发布了完全符合该规则要求的招股说明书。从这个意义上说，民生银行为特别规定的及时出台作了重要贡献。

　　时任民生银行行长董文标用四个字来形容民生银行信息披露的特点：充分披露。他说，“民生”真正做到了“监管机构要求披露什么，民生就披露什么”，让一个“透明”的“民生”呈现在广大投资者面前。这一点在“民生”的招股说明书上体现得淋漓尽致。民生银行的招股说明书共213页，约20万字左右，连承销商都感叹，这是他们做过的最长的招股说明书。

　　与以往上市公司，尤其是金融类上市公司相比，民生银行的信息披露实现了四个“首次”。

　　一是首次采用两套审计报告披露信息，除了国内的天健会计师事务所的审计报告外，还将国外的普华永道会计师事务所对民生银行按国际会计准则出具的三年审计报告公诸于众。这在国内商业银行中是独一无二的。

　　二是首次将贷款四级分类下的“一逾两呆”不良资产与贷款五级分类下的后三类资产状况同时披露。而此前上市的银行往往只披露“一逾两呆”的情况。

　　三是首次对所有资产进行全面披露，不仅是信贷资产，还有非信贷资产和固定资产。

　　四是首次对自身所面临的各种风险进行了全面具体的分析。不仅说明了商业银行常见的流动性风险、行业风险、政策风险、市场风险等，而且增加并详细分析了表外业务风险、管理操作风险等。同时对很多风险都运用具体的数字进行阐述。

　　此外，民生银行还按照国际惯例，在上市前清理了不良资产。对于一般性贷款，民生银行按照人民银行的规定，提取1%的呆账准备金。同时在贷款五级分类的基础上，对信贷资产的损失水平和损失准备进行充分评估后，计提补充呆账准备金。另外，董事会还通过决议，由上市前的老股东承担1999年底以前的不良资产产生的实际损失，从而有效地保护了新股东的利益。

　　对于此后陆续上市的商业银行而言，这些披露并无特别之处，但是放在2000年的大背景下，国有银行的不良贷款情况都是“最高机密”，还没有一家国内银行进行这样的充分披露。

　　40亿可转债：救活了这个投资品种

　　对于处于高速发展期的民生银行而言，A股上市募集的40多亿元新增资本远远不够，到了2001年，民生银行又把重新募集资本提上议事日程。

　　增加规模

　　2001年4月26日，证监会发布《上市公司发行可转换公司债券方案实施办法》。《办法》规定，可转债发行没有间隔一个会计年度的限制，透露了监管层鼓励可转债市场发展的一种信息。在这种情况下，民生银行就把目光放在了可转债上面。7月13日，民生银行通过《关于申请发行可转换公司债券方案的决议》，决定发行23亿元可转债以增加资本。2002年，民生银行可转债发行进入审核阶段。

　　2002年初，证监会发布《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》。按照这个通知的规定，民生银行发行可转债的规模可以扩大到43.2亿元。为了在政策允许的范围内把资金一次募集到位，2002年4月，民生银行董事会决定把发行规模调整为40亿元，并且修改了相关条款；5月27日召开了股东大会；到10月份，民生银行发行可转债申请通过了证监会发审委审核。

　　遭遇寒流

　　就在民生银行可转债通过发审会的前后，整个可转债市场遭遇了寒流。2002年四季度发行的两只可转债的规模都不到10亿元，但是都出现了一半以上的券商包销。可转债这个品种还行不行，40亿元能不能发出去？证监会、主承销商都通过不同的方式向民生银行传递过这样的担心。证监会让民生银行排队等候，至于40亿元的大盘放下去会引起怎样的反响，他们心里也没底。到2002年底，已经通过发审会的可转债，包括民生银行在内一共8家，其他7家都不敢发，想发的都在改条款。主承销商也多次提出，在发行前的最后一周还在讨论这个问题——能不能发出去？

　　主承销商基本上想参照前几次发行可转债的条款来修改民生银行的可转债发行条款，民生银行也对条款修改了三次，关键的地方做了一些让步，但是这些调整相对于主承销商的要求来说，只能是微调。而相对于同期的其他可转债品种，这个调整是比较小的，在当时的市场行情下，无疑是种冒险。

　　到2003年2月份，整个市场的状况和市场对可转债的认可程度并没有发生很大的变化。这个时候，监管机构、主承销商、民生银行，所有的着力点都放到确保发行成功上。为了让证监会相信民生银行可转债能够发出去，在2002年底，民生银行做了一个调查式的预约认购，征求认购意向。结果获得了超过80亿元的认购意向，大大增强了发行成功的信心。

　　柳暗花明

　　民生银行准备争取在2003年初发行，时间上的要求非常紧，年报必须尽早在1月至2月做出来，而2月份还有一个春节。于是，民生银行2002年底让会计师事务所普华永道提前进场审计。普华永道投入了平时审计的一倍以上人员。而且每个季度都对民生银行做审计。另一方面，民生银行在2001年实现了数据大集中，所有的数据都在总行一本账上。结果是，民生银行2002年的年报赶在1月28日出来并通过了审计。

　　柳暗花明，经过上述惊心动魄的时间赛跑，证监会终于在2月17日核准了民生银行发行可转债的申请。

　　在民生可转债发行之前，市场上有两个主流观点：肯定包销、上市后肯定跌破面值。现在这两条全部落空，而且大大出乎了各界的意料。到3月4日公布申购结果，申购到位资金45.78亿元，超额15%，其中网下申购39.8亿元，网上申购5.97亿元。网下申购量中33.22亿元是通过民生银行的营销完成的。3月18日，民生银行可转债上市交易，快速走出一波令人叹为观止的火爆行情。至4月7日，交易最高价已站在110元上方。

　　民生银行此次可转债的成功发行，不但及时补充了资本，而且救活了可转债这个资本市场的重要投资品种。此后，可转债成为了各家上市银行普遍采用的补充资本方式，民生银行在2013年也再次成功发行了200亿元可转债，并于2015年6月完成了转股，补充了近200亿元资本金。

　　银行股权分置改革第一股

　　2005年，中国资本市场最大的改革莫过于股权分置改革了。这是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制消除A股市场股份转让制度性差异的过程，是为非流通股可以上市交易作出的制度安排。2005年9月4日，证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》，要求上市公司陆续启动股权分置改革，民生银行跻身首批股改上市公司之列。9月12日，民生银行率先宣布进行股权分置改革，成为国内商业银行股权分置改革第一股。

　　错综复杂

　　商业银行的股权分置改革，一度被业界视为股改难题的集中营。民生银行更是五家上市银行中股权关系最复杂的，因此股改的难度最大，挑战性最高。

　　股权分置改革启动时，民生银行共有58家法人股股东，30多万家流通股股东。其中，法人股股东除两家外资股外，其余均为国内的民营企业。按照规定，实施股权分置改革需要取得法人股股东的一致意见，并争取大多数流通股股东对方案的认同。在这种特殊的股权结构下，要想使全体法人股股东意识到改革的迫切性，达成一致共识，采取一致行动，困难可想而知。

　　58家非流通股股东，各有各的情况，要让法人股东把股份拿出来全部流通，大家肯定都有想法。在股改方案公布以前，民生银行与58家非流通股股东进行了长达两个多月的一对一沟通，得到了大部分法人股东的理解和赞同。

　　精心设计

　　民生银行根据公司发展的需要和非流通股股东的特殊情况，采取了先转增、后送股的支付对价方式。采用公积金转增方案原因有二：其一，58家法人股股东，各个股东的理解水平不一致，采取从外面增加比从其手中拿出去要更容易获得一些股东的支持；其二，部分法人股被股东质押，在质押解除前，无论承诺送股还是承诺缩股几乎是不可能的。采用公积金转增的方式，虽然也需要事先取得债权人的同意，但从程序上更具有可操作性。最关键的是，采用送股，需要取得质权人放弃部分质押股票的同意，而采取转增则需要其同意放弃其所对应的孳息。虽然同样都需要取得质权人的同意，但这对质权人来说，工作要简单得多。事实证明，这种方式更易取得质权人的理解与支持，这也是质押问题能够顺利解决的重要技术保障。

　　证监会规定，上市公司的非流通股股东应当承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。而民生银行在公布的股改方案中更是明确规定，“持有3%以上的非流通股股东承诺两年内不上市交易。”

　　艰难协调

　　由于民生银行近半数法人股处于被质押或冻结状态，且没有持股比例较高的大股东能够独自承担垫付责任，这成为股改方案设计和实施过程中最大的难点。如果在方案实施日，这些存在股权被质押或被司法冻结问题的股东无法提供足额支付对价的股票，民生银行的股改工作将功亏一篑。通过大量翔实的调查和数据整理工作，股改工作小组对每一位股东的股权状况进行了认真核实，并针对股权被质押或冻结的状况提出了不同的解决方案。

　　民生银行股改工作小组的人员全力协助股东们做好与质权人的解释和协调工作，多次到股东所在地与质权人进行沟通，以获取他们对该工作的理解和支持，随后陆续取得了绝大部分质权人的同意函。对于未能取得同意函的股东，股改工作小组积极想办法，提供了金融机构担保、置换质押物、解除部分质押等很多可行的解决思路，并配合他们与有关机构进行协调，最终通过多种形式解决了全部质押股票支付对价的问题。在解决冻结股票的问题上，民生银行大股东的上佳表现也令人赞赏，泛海实业、东方集团、船东互保协会、健特生物、厦门福信等五家大股东以股改大局为重，仗义援手，替中小企业投资公司垫付了约4800万股用于支付对价的股票，共同担当了大股东的责任。

　　创造共赢

　　2005年9月14日至16日，民生银行非流通股股东代表、公司管理层以及保荐机构人士，分别在京、沪、深三地举行了机构投资者见面会和网上投资者交流会，与投资者进行沟通和协商。经过交流沟通，大多数流通股投资者都表示了“客观上可以接受”的态度。

　　在接下来的20多天里，民生银行召开了董事会、投资者交流会，并进行了网上交流，获得大多数流通股股东的认可。10月17日，在股东大会上，民生银行的股改方案最终以高票顺利通过。

　　在综合市场信息的基础上，股改工作小组确定了一个靠近下限的对价水平，这既给非流通股股东节约了很大的成本，也让流通股股东比较满意，创造了共赢局面。

　　H股上市：香港年度最大集资盛宴

　　早在2003年下半年，民生银行就开始酝酿H股上市事宜，在2003年董事会和股东大会上相继通过决议，2004年和2005年拿到一系列批文后，民生银行于2005年6月份在海外进行了上市的预路演，但是当时国际市场对于没有政府背景的国内银行发展前景心存质疑，给出的发行价格过低，民生银行不能接受，因此在“临门一脚”之际放弃了H股发行。此后的2007年，民生银行通过定向增发的方式募集了152亿元资本金，解了补充资本的燃眉之急。但是民生银行并没有放弃H股上市的计划。在民生银行看来，H股上市不仅仅是募集资本金，而是借香港上市规范自己，按照全球上市银行的标准要求自己，从而向国际标准看齐，向一流银行迈进。2009年，这个时机终于成熟了。

　　时机选择

　　2009年4月，民生银行董事会通过决议，启动H股上市，在股东大会通过决议并获得银行监管机构的批准后，10月29日，民生银行H股上市获得证监会最终批复。

　　这并非民生银行H股上市的最佳时机。11月6日，民生银行投资参股的美国联合银行控股公司(简称美联控，UCB)被加州金融管理局关闭，民生银行为此项投资确认减值损失8.24亿元。与此同时，在10月下旬的八天内，16家美国中小型银行相继倒闭，全美当年倒闭银行数多达115家，这让众多国际机构投资者对于银行的投资心存余悸。

　　此时，又恰遇全球金融危机冲击之后，中国经济呈现率先复苏的大好势头，这注定民生银行H股上市，会演绎一场当年香港资本市场最大的集资盛宴。

　　国际路演

　　从11月2日开始预路演到19日最终定价，半个多月的时间里，民生银行完成了香港市场年度最大的一笔筹资。

　　根据海外上市流程，11月2日到6日，民生银行开始预路演推介。据预路演的反馈，11月8日，民生银行和承销商共同确定了8.5-9.5港元的招股价区间。11月9日，民生银行开始在香港正式举行H股上市路演，向投资者发放红鲱鱼招股书。当日中午，香港四季酒店二楼大宴会厅，300多名机构投资者的代表前来参加民生银行的上市路演推介。

　　在香港参加了几场一对一的投资者见面会之后，11月10日下午，民生银行的路演团队兵分两路，一队由时任行长洪崎率领，一队由时任副行长赵品璋率领，分别奔赴新加坡和迪拜，开始赴美欧进行国际路演推介的进程。

　　国际路演之余，民生银行还于北京时间11月12日下午5点举行新闻发布会，香港上百家媒体记者通过大屏幕参加了此次新闻发布会。新闻发布会上，洪崎宣布，从11月13日起，民生银行在香港开始正式公开招股。13日上午7点半，香港交易所网站上挂出了民生银行招股说明书。

　　至11月18日中午12时，香港的公开招股结束；美国东部时间11月18日下午5点，国际路演结束，11月19日进行公开定价。

　　超额认购

　　从民生银行将发行H股的消息发布之日起，很多机构投资者就表现出浓厚的兴趣，他们通过各种渠道与民生银行和承销商接洽，希望成为基础投资者，以确保自己能够获得明确的股份。在预路演过程中，众多机构投资者更是表现踊跃。

　　11月9日路演当天，机构投资者的认购金额达到国际配售总金额的2倍，并于10日达到将近3倍，此后稳步增加，到了美国东部时间18日下午5时，国际路演结束，最终国际认购部分超额配售近12倍。

　　就在机构纷纷抛出大单的同时，散户也踊跃认购。11月13日当天，散户就领走了近3万份招股说明书、约30万份认股申请表；到11月16日，招股说明书已加印两次，总共领取了近6万份，认股申请表被领走了近60万份，认购十分踊跃。

　　到18日中午12时，散户认购结束，民生银行H股获得了散户超过160倍的认购，最终启动了回拨机制，将对散户公开发行的比例从原定的5%上调到20%——根据民生银行H股招股说明书，如果香港公开发售认购超过100倍，香港公开发售可供认购的股份总数将达到6.64亿股，占全球发售股份的20%。

　　由于香港散户和国际机构投资者对于民生银行的热捧，最终民生银行H股的发行价格确定为9.08港元，在行使超额配授权之前，募集资金达到301.61亿港元。

　　2009年11月26日9点30分，中国民生银行H股(代码：01988)在香港交易所正式挂牌上市。