新闻源 财富源

2019年09月18日 星期三

俏江南股权纠纷 谁是出局者?

2015-07-20  第046期

近日,俏江南官方确认,保华有限公司代表已于2015年6月被委任成为俏江南董事会成员。CVC Capital Partners的委派代表和张兰女士不再担任俏江南董事会成员,且不再处理或参与俏江南的任何事务,证实张兰彻底退出俏江南,但各方围绕俏江南的"出局之战"远未结束。[详细]

当年CVC追着张兰买股票

提及张兰与CVCCapitalPartners(下称CVC)从合作到闹掰的过往,知情人士张岭(化名)告诉记者,其实早在2012年5月,CVC就与张兰有接触了,只不过那时还是在国家反三公消费政策尚未出台前,CVC开出了不到3亿美元的价格,但是张兰一直看不上CVC,因此张兰当时对外说"没有与CVC接触"也是可以理解的。

2012年底,国家反腐利剑亮出,此时CVC仍然未放弃对俏江南的收买之心。张岭说,当时已准备在香港上市的俏江南正在引入一些基石投资者准备上市,这些基石投资者只是少量持有股权,但他们的知名度远高于CVC。

在张兰看来,上市之前引入基石投资者是因为自己并不看重钱,更重要的也是要让投资者看到,俏江南是被看好的。张岭告诉记者,CVC还是一直追着张兰,说可以出更多的钱,未来还可以带领俏江南上市,"持有少量股权的张兰当然可以获得更高回报。"张岭表示。CVC董事合伙人及大中华区主席梁伯韬还曾写了一封亲笔信给张兰,希望说服张兰达成交易。

事情接下来似乎顺理成章,张兰最终选择考虑与CVC合作。

"事情一波三折。我清楚地记得,2013年11月初,我还是主动解约了收购意向"。张兰告诉记者,"俏江南经历过2003年非典、2008年金融危机,如今高端餐饮受挫,我还是希望自己做大股东,带领俏江南走出低谷"。

知情人士透露,这份后来被解除的收购意向书,确如之前媒体报道的那样,CVC意向收购俏江南69%股份。但CVC仍不甘心。张岭透露,CVC方面不断说服张兰,希望可以持有更多股份,承诺有非常棒的国际团队,有管理经验输出,更重要的是,还将给俏江南注入8000万美元,帮助企业渡过难关。

2013年12月,这一个月本应是餐饮业的旺季,但是旺季不旺。"面对现状,从长远发展、员工的未来等多方面考虑,张兰最终与CVC达成了交易。"张岭告诉记者,这份最终于2014年1月交割的收购案,CVC收购俏江南投资有限公司82.7%的股权,剩余股权是张兰持有13.8%,员工持股3.5%

经营不善违约 俏江南惨遭接管

陈若剑表示,CVC进来后,包括张兰在内的董事会成员就全部退出了,CVC根本就没有委派真正的国际人才团队,只派了3名董事进入,其中还有一个是财务人员,且基金根本不懂中国餐饮,加上整个高端餐饮几乎雪崩,俏江南也无例外。

当时有媒体报道,俏江南的业绩相比CVC收购前大幅下挫50%。

据知情人士透露,CVC向张兰承诺的8000万美金注资更是一分都没投入。作为基金,CVC想通过控股俏江南然后上市大赚一笔再退出的想法几乎成为死棋。

"今年春节期间,我还给CVC负责人发送感谢祝福短信,没想到我在毫不知情的情况下,他们却突然将我们告了",张兰告诉记者,后来才了解到,作为大股东,CVC因资金压力及业绩因素,收购俏江南后经营不善就想反悔,希望取消此前的交易。

"世上哪有买一双鞋穿了一年要退货的说法",陈若剑告诉记者,在如此情况下,就出现了今年3月媒体报道的CVC申请香港法院冻结张兰等资产令的消息。

"CVC的计划是要质押俏江南股权来贷款、用收益来还款,谁知道如意算盘落空,中国高端餐饮发生崩盘令他们彻底失算"。张岭表示,在银团贷款协议中,银行对俏江南财务指标有严格约定。正是俏江南经营在CVC接手之后陷入困局之际,银团方面今年初就要求CVC在15天之内向俏江南注资6750万美元,以应对潜在的财务违约,从而让俏江南能够重获新生。

"但是CVC不仅拒绝注入资金,同时也不再按约定还贷。"张岭说,"这些问题我们一直在调查",陈若剑表示,从整个事件经过来看,是CVC的违约导致银团最终委派保华进入接管俏江南,在这场游戏中,今年7月14日宣布真正"被出局"的是CVC,而非张兰。

CVC起诉“资产失散” 张兰资产被冻结

这一次,是投资方CVC先发制人。

香港法院今年3月宣布仲裁冻结俏江南在香港的资产,理由是私募大佬CVC CapitalPartners(下称"CVC")向香港法院提起诉讼,称支付给2013年入股的合资公司俏江南大笔资金目前去向不明。除了俏江南发展有限公司创始人张兰以外,法院公告还针对另外两个被告,即Grand Lan Holdings Group(BVI)Limited和俏江南发展有限公司(South Beauty Development Limited)。

同时,法院还驳回了张兰关于"没有充分证据证明存在资产散失的切实风险"的主张。法庭认为,CVC正确地指出了两点,一是那些不动产是他们唯一能知道的财产,二是他们已经支付了非常可观的现金却依然不知道这些现金的下落,现金显示是流动性较强的资产。这些法律文书虽未言明张兰和CVC具体的矛盾,但却隐约透出此次事件与CVC之前并购俏江南支付的资金有关,CVC在追踪这些资金的下落。

"CVC入主后,张兰已经成为小股东了,按理说应该失去了话语权。但目前发生这样的官司,说明此事确有蹊跷",北京志起未来营销咨询集团董事长李志起认为,有可能是CVC正式进入俏江南后怀疑张兰在资金、资产上有问题。

"这有两种可能性",李志起表示,一种是CVC入主后,发现原来的资产有造假的嫌疑,这种情况在国内一些企业特别普遍,很多企业为了上市、引资,将企业负债缩小、利润放大,新的股东一进场,才发现名不副实,新老股东就很容易产生纠纷。

"另外一种情况是CVC进来后,有可能发生了小股东侵害大股东权益的问题",李志起表示,一般来讲,企业引进投资基金后,后者有可能为了企业经营会额外注入一笔资金,CVC进来后,张兰并没有退场,俏江南的经营还是张兰和她的管理团队在负责,此时,经营管理方若有私心的话,就很容易发生资金挪用,或者大股东不知情的财务开支,严重点甚至是资产的恶意侵吞和转移。

李志起还特别表示,以"不知情"来应对媒体本是一种公关技巧,但不得不说的是,这几年张兰对于俏江南发生的一些事件都缺乏直面外界的勇气,这是俏江南的一个短板,从而也导致其发展方向越来越让外界看不懂。

未经同意质押其股权 张兰将起诉CVC

张兰确认,CVC向银行抵押的是俏江南100%股权,也就是说CVC并未经过自己同意将自己的股权也抵押出去了。这也就能解释近日张兰称已于2013年底辞去俏江南相关公司董事职务和法定代表人、但其去年年底还对外称自己是公司董事长的原因了。 /p>

据陈若剑介绍,俏江南被收购之后的股权结构非常复杂,涉及离岸和国内的至少6到7层股权结构。简单点说就是:CVC收购俏江南后,张兰仍持有13.8%股权的公司是最高层级的开曼控股公司,张兰至今仍担任这一公司董事长。而开曼公司下面又100%持有BVI公司,BVI又100%控股香港某公司,香港某公司又100%控股中国境内的所有带有"俏江南"字号的各家公司。张兰2013年底辞去的是所有带有俏江南字号的相关公司的董事和法定代表人职务,但是她目前为止还是最高层级开曼公司的董事长。

"根据我们跟张兰的交流情况,她只是知道自己担任最高层控股公司的董事长,也就是'俏江南集团'的董事长,实际上法律上并没有俏江南集团这样一家公司,而是在对外市场宣传时将所有俏江南公司和酒店统一称为俏江南集团,其实张兰辞职之后已经脱出俏江南的日常经营管理,也不会搞清楚中国的各家俏江南公司的董事或法定代表人到底是谁。"陈若剑如此表示。

"CVC之所以能够未经张兰同意就能向银行抵押境内的俏江南公司100%股权,是因为这些俏江南公司的法定代表人和董事都已经变成CVC指派的人员,这些人完全可以操作股权质押给银行的事情,尽管张兰本人仍持有最高层开曼控股公司的小股权并担任董事长",陈若剑表示,目前香港的仲裁官司正在进行当中,由于双方和法院有保密要求,因此不便对外透露具体细节和进展。但是针对CVC违法抵押张兰股权的事情,并且CVC拒绝偿还银行贷款导致整个俏江南被银行团委派的保华公司接管一事,下一步张兰将在中国对CVC采取新的法律诉讼行动。

(资料来源:京华时报 新京报 中国经济网等)

公司简介

北京"俏江南"餐饮有限公司是一家以餐饮经营管理为主的有限责任公司。它的前身隶属北京兰达投资有限公司,经营范围涉及餐饮、娱乐、房地产投资、证券期货、进出口贸易、电子产品等。公司于2000年在中国北京创办以"俏江南"为品牌的,集东西方文化为一体的,具有独特韵味的四川精品餐厅。

创始人 张兰

张兰,俏江南创始人,现任俏江南集团董事长,早年留学加拿大,1991年从加拿大回国后进入餐饮业,经过为期十年的餐饮经验与资金积累,于2000年创办了俏江南品牌餐厅。张兰算是改革开放后第一批"海归派",回国后,张兰即创立高端餐饮品牌"俏江南",大获成功。据最新一期《胡润百富榜》估算,其个人资产达到15亿元,成为中国三大餐饮富豪之一。

私募基金 CVC

CVC Capital Partners (简称"CVC") 是欧洲最大的私募股权和投资咨询公司之一。公司创建于1981年,目前共有员工300多名,业务遍布欧洲、亚洲和美国。

联系方式

策划:王斌
电话:68735065
邮箱:wangbin@china.org.cn
官博:http://t.qq.com/chncaijing
出品:中国网财经频道