停牌五个多月的金城医药开始向妇科用药市场进军。近日，金城医药发布重组预案，拟以20亿元收购朗依制药全部股权。

　　据了解，朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域具备优势，拥有多个在细分领域较有竞争力的制剂产品。值得注意的是，此次收购的交易预案显示，今年一季度，朗依制药毛利率高达80.70%，其中某些主打产品毛利率达到了82.59%。此外，预案透露，朗依制药产品采用的是“底价招商”的销售模式。

　　北京鼎臣医药咨询负责人史立臣认为，朗依制药的高毛利与其“底价招商”模式有关。这一模式把药品的销售完全交给代理商，虽然企业可以借此省去自建营销队伍的成本，拉高毛利率，但这也意味着药企失去了对市场的掌控权。此外，这一模式也需要高药价的支撑，而近年来政府严控药价，此模式也难以为继，势必面临转型。

　　收购朗依进军妇科用药

　　5月15日，金城医药公告称，拟以31.13元/股的价格，合计非公开发行6424.67万股，作价约20亿元向锦圣基金和达孜创投购买朗依制药100%股权；同时拟以不低于36.24元/股的价格，向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元，用于建设标的公司原料药及制剂项目、偿还银行贷款和补充流动资金。

　　截至2014年12月31日，本次交易中标的资产朗依制药 100%股权的未经审计的账面净资产为 1.74亿元，采用收益法的预估值约为 20.26亿元，以此计算的评估增值率为 1062.56%。

　　朗依制药主营业务为化学合成制药的生产和销售，拥有22个药品批文，8个产品剂型，主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等。

　　金城医药与锦圣基金、达孜创投约定，朗依制药2015、2016、2017年实现的净利润（扣非）分别不低于1.56亿、1.87亿和2.2亿元。如若未达业绩，达孜创投在收到金城医药的书面通知后十日内，应按照业绩承诺期各年承诺净利润与经审计的实际净利润差额的1.5 倍向金城医药支付补偿。

　　金城医药表示，其定位于“大医药、大健康”产业，2014年收购了上海天宸药业有限公司，本次吸纳在国内妇科用药和调节免疫用药领域有独特优势的朗依制药，将进一步提升其在制剂领域的市场地位，拓宽产品领域。

　　中国医药曾有意收购未果

　　2014年2月25日，中国医药公告称，与达孜星翼远达投资管理合伙企业（达孜创投前身）签订托管协议，托管北京朗依制药100%股权，同时，中国医药有意收购朗依制药部分股权，正就相关收购事宜进行商洽。

　　彼时，广证恒生咨询曾发研报指出：“托管意在收购股权”。中国医药托管朗依制药全部股权的目的是为了后续收购朗依部分股权。该托管协议的有效期将延续至中国医药受让全部或部分朗依权益，或者中国医药书面通知委托方其终止托管协议或放弃对朗依权益的收购之日起第30日。托管费用只是象征性收取50万元每年。

　　一位关注中国医药的分析师称，朗依制药在妇科用药的产品线和品牌优势，是其主要看点。而天方药业的品种中，除了阿托伐他汀，几乎没有拿得出手的品种。中国医药在吸收合并天方药业后，确实需要补充有亮点的品种。

　　不过这次托管却并不顺利。2014年11月3日，北京市金平律师事务所在其官网发布了“关于达孜星翼远达投资管理合伙企业解除《北京朗依制药有限司股权托管协议》的告知函”，指出：本所律师接受达孜星翼远达投资管理合伙企业（以下简称委托人）的委托，就贵司与委托人于2014年2月24日签署的《北京朗依制药有限公司股权托管协议》（以下简称“托管协议”）的解除事宜，特致函贵司（中国医药）。

　　随着托管协议的流产，收购一事也就再无下文。

　　高毛利背后的销售模式隐忧

　　在此次收购预案中，朗依制药的高毛利率也是一大亮点。

　　相关预案显示，2015年1到3月，硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依6粒））毛利率为76.78%。匹多莫德分散片毛利率（唯田）为82.59%，硝呋太尔胶囊（28 粒）毛利率为79.95%。综合毛利率达到了80.70%。

　　中国经济网记者在药监局查询发现，硝呋太尔制霉素阴道软胶囊并非朗依制药的独家品种，国药集团川抗制药有限公司、太阳石(唐山)药业有限公司也有生产。

　　北京某咨询机构的分析师对中国经济网记者表示：一般普药的毛利率在20%到30%之前，好一些的可能会超过50%。百分之七八十的毛利率已经非常高了。

　　不过，对于如此之高的毛利率，中国经济网记者未在相关预案中找到说明。5月18日，中国经济网记者致电金城医药董秘办询问，一位未透露姓名的负责人表示“不清楚”。

　　实际上，在近期收购案中，标的企业产品的高毛利率也是监管层格外关注的问题。不久前，众生药业公告拟收购的先强药业也具有较高的毛利率。3月30日，深交所披露了对这一重组方案的问询函，其中提到：“标的公司2014年产品综合毛利率为66.46%，请结合先强药业的销售模式对比同行业公司补充披露标的公司毛利率水平是否合理及其可持续性”。

　　北京鼎臣医药咨询负责人史立臣对中国经济网记者表示，妇科用药领域毛利率普遍较高，但80%的毛利率还是偏高。不过，在史立臣看来，一个企业的毛利率与其销售模式有很大关系，“如果公司采用的是底价招商模式就很容易拉高毛利率”。

　　相关交易预案透露的内容则证实了上述猜测。朗依制药在交易预案中称“产品采用底价招商模式，代理商客户实行三级管理，五级考评，凡与公司签署销售合同，并实现销售的客户，均在公司备案合法合规的商业渠道，备案商业性质主要为处方药销售商业”。

　　据悉，底价招商模式是一种由代理商控制渠道和终端的模式。北方某药企总经理曾对媒体表示，药厂采用底价式招商代理制，具有市场启动快、资金回笼好、管理相对简单等优势，另外药厂可以不用自建销售队伍，并且将渠道和终端交给代理商负责，相当于将销售风险转嫁给了代理商。

　　然而，这种模式流通链条长，环节多，费用大，如果药品没有足够的利润空间，几乎难以维系这种模式的正常运转。换句话说，底价销售模式存在并维持的必要条件是高药价、无序的商业流通和粗放的价格管理。

　　史立臣表示，在近年来政府严控药价的形势下，这一模式也难以为继，势必面临转型。更令人担忧的是，这一模式意味着企业无法全面掌控产品的销售，无论是产品的渠道还是终端都在经销商手中，对企业再扩大市场很不利。

　　“要想扩大市场，还必须依靠自建营销队伍的模式”，在史立臣看来，此次收购完成后，朗依制药销售模式转型的压力将落到金城医药肩上，这对于从化工业务向原料药、制剂转型的金城医药，将是不小的考验。