资本市场向来不缺故事。一场原本被期待为双赢的并购，却最终演变到对薄公堂。母公司报警抓捕控股子公司实际经营人员，并要求对子公司进行强制清算，这期间发生了什么？事实真相究竟如何？

　　当事双方的上海绿新和浙江德美各说各理。说母公司缺乏管理与整合也好，说子公司编造故事、财务造假也罢，尘埃尚未落定，故事仍在继续。

　　上海绿新(002565，SZ)与浙江德美的纠葛缘起2013年的一场收购。当时，上海绿新以7380万元的价格收购浙江德美60%股权。后者创建于2004年，是一家专业生产纸容器及印刷包装用品的大型制造企业。

　　但双方的蜜月期仅1年时间，2015年初，上海绿新称已失去对浙江德美的有效控制，并指对方存在存货账实不符、虚构应收账款等诸多问题，随后向公安部门报案，并诉请法院对浙江德美进行强制清算。上海绿新还表示，浙江德美实际管理者涉嫌骗取上市公司及掏空浙江德美约4亿元的资产。

　　而在浙江德美一方看来，上海绿新的指控并不属实。“完成收购后，上海绿新委派了财务总监，账面上的事情，他比我们更清楚，相信事实很快会搞清楚。”浙江德美负责人之一的王斌在接受《每日经济新闻》记者采访时说。

　　事件升级：母公司报警抓人

　　2015年1月29日，上海绿新发布公告称，公司于2014年12月发现控股子公司浙江德美的合作方暨实际经营管理者王斌、王钊德和王国友违反公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为。公司监督和控制措施无法实施，派出高管及相关人员现场检查受阻，派驻财务经理已经无法正常开展工作，与浙江德美的实际管理层反复沟通未果，公司对浙江德美已失去了有效控制。因此，为避免公司遭受更大损失及最大限度维护股东权益，上海绿新董事会决定对浙江德美实施歇业清算。

　　2015年4月21日，上市公司又就王斌、王钊德等人挪用资金、职务侵占、骗取贷款的情况在桐乡市公安局报案。目前公安部门已受理该案件，且浙江德美实际经营人王钊德、王国友等人已被桐乡市公安局刑事拘留。

　　但针对对浙江德美的歇业清算工作进展并不顺利。2015年5月25日，桐乡市法院裁定上海绿新所申请的司法强制清算申请不予受理。目前，上海绿新已向浙江省嘉兴市中级人民法院提起了上诉。

　　上海绿新6月1日的公告表示，浙江德美实际经营人有预谋地纠结一批地方恶势力，阻挠清算人员进入厂区，公司无法对浙江德美进行正常的审计、无法取得完整的财务账本、无法对浙江德美完整的资产进行有效控制、无法进行正常的自主清算工作。

　　此外，由于上海绿新曾为浙江德美向工商银行(5.22, -0.05, -0.95%)桐乡支行、民生银行(9.80, -0.25, -2.49%)嘉兴支行提供担保，而浙江德美未按约定清偿本息，因此上市公司也作为连带责任人被相关银行诉至法院。2015年3月25日，上市公司、及上市公司股东顺灏投资集团有限公司(以下简称顺灏集团)、上市公司实际控制人王丹签署了三方协议，约定由顺灏集团和王丹承担浙江德美以上市公司为担保人向银行借款而形成的担保责任。

　　上海绿新：子公司财务存疑

　　当时来看，上海绿新做了一笔好买卖。其发布的收购公告显示，浙江德美2012年实现净利润1657.47万元。根据双方约定的利润承诺，浙江德美2013年度净利润增长率较2012年度不得低于20%，实际完成净利润不低于1980万元，2014年实际完成净利润不低于2310万元，2015年实际完成净利润不低于2640万元。2013年，浙江德美顺利完成了这一利润承诺，当年实现净利润2533.6万元。上海绿新2014年度半年报也显示，浙江德美当年上半年实现净利润1296.2万元。

　　但此后，双方嫌隙渐生。

　　“2014年6月，上海绿新以借款形式给我们9000余万元，但从8月份开始到年底，要求我们以每月一两千万元的速度，向上海绿新总共还款7000余万元。他们当时因为定增项目筹备资金，但没有这个钱，我们的运营也会出现困难。”王斌告诉《每日经济新闻》记者。在他看来，这也是造成浙江德美当年无法完成利润指标的重要原因。“这一利润指标其实基本上不可能完成，当初我们之所以同意签订股权转让协议，主要是考虑到上海绿新实际控制人王丹曾口头答应帮我们想办法。”王斌说，“到2014年12月，未经我们同意，上海绿新将我们2012~2014年的账簿公章拿走，随后又想将我们2008~2011年的账簿拿走，直到我们报警，他们才停止。”

　　而在上海绿新看来，浙江德美的这一行为属于“阻挠公司清算”，“且之所以其后无法完成利润指标，也是由浙江德美自身原因所致。

　　上海绿新委托《北大[微博]商业评论》总经理郑福明向记者转来的叙述材料称，2014年11月，上海绿新根据浙江德美要求，为其办理2.3亿元贷款担保。当时双方约定，银行放款后，浙江德美要先归还尚欠上海绿新的股东借款。同年11月18日，当1.5亿元银行贷款到达浙江德美后，上海绿新发现钱很快被转走，浙江德美不仅没有偿还借款，而且计划购买原材料的款项也去向存疑。上海绿新随即启动内部审计，到2014年12月末，发现浙江德美存在存货账实不符、应收账款金额不实等重大问题，而实际经营者王斌、王钊德，不能对上述问题做出合理说明。

　　该材料援引上海绿新内部审计人员的说法称，2014年底盘点时，浙江德美账面显示1.8亿元存货，但实际只有4000万元货物；账面显示约1.8亿元的应收账款，而王钊德等人承认其中只有5000万元真实存在。同时，材料中亦称王斌、王钊德承认：“2013年底的时候为了通过审计的盘库，我们通过开票的形式把账上多出来的库存销售掉，造成了新增应收款，这些应收款不是真实存在的。”上述材料又称，根据现有证据，王钊德等人先通过虚开增值税发票给自己控制的关联企业虚构业绩，随后关联企业再借道第三方公司套出资金。

　　上海绿新由此得出浙江德美拒绝审计、拖延清算的原因是希望用巨额应收账款作为企业可继续经营的理由，其目的是拿回公章，用虚开发票填平亏损，以试图将骗取上市公司和掏空企业的经济诈骗行为，混淆成应收账款不能收回的经济纠纷。

　　浙江德美王斌：所涉事项与己无关

　　根据上海绿新此前的公告，公司在事件中可能遭受的直接损失不超过9703万元，具体包括对浙江德美的长期股权投资账面金额7380万元、借款余额2323万元。另外，上海绿新对浙江德美的银行授信的担保金额为2.1亿元，实际发生贷款金额为1.6亿元。

　　王钊德等人涉嫌骗取上市公司及掏空浙江德美资产的价值合计约4亿元。上海绿新的叙述材料中写道，“鉴于出现重大亏损，已经资不抵债的现实，2015年1月21日，全体股东大会一致决议通过，对浙江德美进行清算，王斌、王钊德也在决议中亲笔签字。”

　　王斌向《每日经济新闻》记者否认了其曾在清算决议中签字的说法。“我和父亲(王钊德)签过空白文档，所以签名是自己的，但是内容不知情”。在其向记者提供的上述清算决议文件中，确有“王斌”签字，而所签日期也有涂改痕迹。

　　王斌称，桐乡市人民法院所以未受理上海绿新所申请的司法强制清算一事，系由上海绿新未能举证证明已经有效通知第三人王斌，同时所提交的股东会决议也有明显涂改痕迹。

　　上海绿新方面则表示，当时因为刚刚跨年，在书写会议日期出现笔误后，将2015年的“5”字进行了着重书写，完全不妨碍该决议的真实性和法律效应。法院在审理强制清算一案时，也未对此提出异议。

　　关于上海绿新所指存货与账面不符一事，王斌表示，“这事我们也是后来才注意到。财务和账务处理都是上市公司派来的财务总监在负责，我们接触比较少。知道这个事以后，我们也去请教了专业人士，按专业人士的说法可能是在成本结转上出现了问题，是可以调整回来的。当时我们也将这个情况和上海绿新说了，但没有得到回应。”

　　而对于应收账款账实不符的问题，王斌也表示自己并不知情，“经营是我父亲(王钊德)在负责，财务是上海绿新委派的财务总监在总管，账面上的事情，财务总监应该比我更清楚。”

　　连锁反应：

　　定增暂缓资金链紧张

　　与浙江德美之间的纠纷也已经影响到上海绿新正常的经营工作。

　　上市公司3月9日发布的公告显示，由于公司董事会已经决定对浙江德美实施歇业清算，并将启动法律程序追究浙江德美相关当事人责任。因此经审慎研究，决定向证监会[微博]申请《关于中止对上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件审查的申请》，公司也已收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。上海绿新表示，将待浙江德美事项清算核实后，再申请恢复审查并继续非公开发行股票事项。

　　根据上海绿新原先的方案，公司拟定增不超过7.34亿元，用于收购云南省玉溪印刷有限公司60%股权、曲靖福牌彩印有限公司56%股权、大理美登印务有限公司26%股权、福建泰兴特纸有限公司15%股权，金额分别为1.61亿元、7900万元、1.24亿元和1.5亿元。

　　定增暂缓之后，上海绿新不得不先使用自有资金进行股权收购工作，这也造成公司资金链较为紧张。上市公司一季度财务报告显示，尽管公司手握货币资金2.68亿元，但仅短期借款就达6.55亿元。

　　另一方面，上海绿新拟筹划的重大事项也接连“失利”。

　　公司4月20日公告称，因拟披露重大事项，上海绿新股票将自4月21日开始起停牌。5月12日，上海绿新称停牌期间，公司控股股东在筹划重大事项，现因双方无法就此事达成共识，故控股股东已停止该事项，公司股票将复牌。

　　仅仅几天后的5月18日，上海绿新称接到控股股东顺灏集团通知，其拟引进战略投资者与顺灏集团进行合作，公司股票再次停牌。但上海绿新6月11日公告称，因双方未能就上述事项达成一致，公司控股股东已终止该事项。