无风不起浪，曾因为长城影视借壳而连续迎来11个涨停的江苏宏宝，一直被“内幕交易”的猜测缠身。如今，这一猜测终于坐实了。

　　根据证监会1月23日披露的行政处罚决定书，汪东、孔继东因为通过重组的中间人陈某及其配偶汪某获知内幕信息并买入江苏宏宝股票，而被认定为内幕交易，受到相应处罚。

　　除了内幕交易问题外，长城影视当初借壳时许下的业绩承诺也面临着兑现的压力。去年以来，大量影视并购蜂拥资本市场，此类题材遭到爆炒，无论借壳作价还是业绩承诺，都吊足了资本市场的胃口。

　　不过，潮退了才知谁在裸泳。长城影视借壳江苏宏宝已经过去一年，而2014年的业绩也将成为长城影视许诺给资本市场的第一份成绩单。

　　中国经济网记者注意到，去年1-9月份长城影视实现净利润为5552.83万元，但在重组方案中，长城影视2014年的业绩承诺为不低于2.07亿元，长城影视2014年前三季度实际上仅完成了承诺值的26.8%。

　　 长城影视借壳往事

　　长城影视是浙江一家影视剧制作公司，曾拍摄过的电视剧有《红日》、《红楼梦》、《大明王朝》、《大西南剿匪记》、《武则天秘史》、《太平天国秘史》等。

　　2012年，长城影视曾一度希望在上交所上市，并已进入初审。但2012年10月起，A股经历了长达14个月的IPO暂停期，2013年证监会又掀起财务核查风暴，这让长城影视转而选择了借壳上市。

　　而转机出现在2013年“五一”前后，长城影视接触到了江苏宏宝公司。据了解，盈利能力不强，未来发展前景不明是让江苏宏宝萌生了卖壳的念头。资料显示，江苏宏宝成立于1999年，主营业务分为工具五金和锻件五金两大类，受多种因素影响，近年来公司传统业务盈利逐年下滑。而2010年转型进入的光伏行业也因行业低迷，给公司带来了巨额亏损，成为公司很大的财务负担。

　　在与江苏宏宝谈妥后，2013年5月11日，长城影视撤下了IPO上市申请，开始准备借壳上市。

　　2013年8月，江苏宏宝宣布了与长城影视的资产重组方案，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与长城影视100%股份的等值部分进行置换，长城影视100%股权评估值达22.9亿。

　　但此次借壳并不顺利，2013年11月，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，长城影视与江苏宏宝的资产重组被暂停审核。所幸，此次稽查最终并未影响资产重组，在停牌一个多月之后，2013年12月30日，江苏宏宝宣布资产重组恢复，股价复牌即封涨停。2014年6月5日，江苏宏宝正式更名为长城影视，借壳上市终于完成。

　　不过，在刚刚完成此次借壳后，长城影视迅速展开了另一项借壳上市计划。2014年7月25日，四川圣达公告称，7月20日，四川圣达大股东圣达集团与长城影视签署《股权转让协议》，圣达集团将其持有的四川圣达共计3607.75万股全部转给长城影视。目前相关股权转让手续正在办理中，此次股权转让完成后，长城影视将成为公司控股股东，实际控制人变更为赵锐勇。

　　紧接着8月，四川圣达宣布，拟将公司简称变更为“长城动漫”。而在通过收购的方式拿到四川圣达11.81%的股权之后，长城集团又通过定向增发的方式，加大了对四川圣达的控制权。

　　2014年11月，四川圣达公告称，公司拟以5.61元/股的价格向大股东长城影视文化企业集团有限公司等10名对象发行不超过3.8亿股，定增完成后，大股东长城集团所占公司的股权比例将从11.81%提升至40.87%。

　　公司表示，长城集团实现控股，将有利于保障公司业务战略转型的顺利实施，增强公司综合竞争能力。

　　证监会揭妖股猫腻

　　在长城影视借壳江苏宏宝过程中，这场作价近23亿的借壳，直接让江苏宏宝这家原本市值10亿出头的上市公司，迎来多达11个连续涨停，股价最高冲至30.90元，市值突破50亿元。而在股价暴涨之后，一只名为“德邦-蝶彩1号”的理财产品也浮出水面，并将该股推向内幕交易的风口浪尖。

　　另据南方周末报道，事实上，在江苏宏宝这只股票里，比蝶彩1号更精准的“股神”还大有人在。南方周末援引一位接近深交所的证券人士写道：“在江苏宏宝停牌前的最后一个交易日5月8日，有异常账户一直在买该股票，直到资金不够再买入1手时才停止。”

　　这一事件终于在近日有了结果。根据证监会1月23日披露的行政处罚决定书，2013年3月初，江苏宏宝董事长朱某某向董秘顾某某表示资产重组的意向。4月25日，重组介绍人陈某及宏源证券并购部副总裁杨某与顾某某见面，介绍了影视公司借壳项目。4月26日，杨某将重组方案发送给陈某、顾某某和长城影视董秘张某，长城影视还就方案提出了修改意见。5月13日，江苏宏宝停牌筹划重大资产重组。证监会认定，本次重大资产重组的内幕信息敏感期为2013年4月26日至2013年5月13日。

　　证监会认为，陈某作为中间人，与双方公司董秘熟识，在不晚于2013年4月26日了解到双方分别有重组或借壳上市意向。同时，陈某作为此次重组的介绍人，分别与两家公司董秘接洽推进会面事宜，并知悉双方拟于“五一”后会面。陈某知悉由杨某草拟并分别于4月26日、5月2日经双方董秘向各自董事长转发的重组方案及其修改稿，且该修改稿内容与重组方案签署稿差异不大。据此可以认定陈某在不晚于5月2日知悉了以江苏宏宝重组为内幕信息的主要内容。此后，自5月3日至5月13日，陈某一直保持与双方公司董秘的电话和短信联系，询问双方公司见面情况和双方的意向，持续关注和打探重组进展情况。

　　据查，汪东的股票经纪人为该次重组介绍人陈某的配偶汪某，2013年4月26日至5月3日的通讯记录显示，汪东与陈某、汪某在内幕信息敏感期内有多次电话联系，且陈某与汪某在5月1日还在陈某舅舅女儿的婚礼上见过面。2013年5月3日，汪东指示汪某用汪东账户买入“江苏宏宝”40.11万股，成交金额219.23万元，并于2013年5月8日至10日全部卖出，成交金额233.93万元，实际盈利总计14.70万元。

　　此外，另一当事人孔继东在内幕信息敏感期内与陈某见面并保持通话联系，孔继东账户于2013年5月3日买入“江苏宏宝”3.7万股，成交金额20.24万元，并于5月8日至10日全部卖出，盈利总计2.45万元。

　　因此，证监会决定，没收汪东违法所得14.70万元，并处以14.70万元罚款；对孔继东处以5万元罚款。

　　重组热潮后的业绩悬疑

　　去年以来，大量影视并购蜂拥资本市场，此类题材遭到爆炒。无论借壳作价还是业绩承诺，都吊足了资本市场的胃口。

　　Wind统计数据显示，2013年A股涉及影视行业的并购事件仅有7起，而2014年猛增到54起，涉及资产价值超过300亿元。其中，主营业务并非传媒而实现跨界并购的公司占比为54.16%。

　　并购题材的火热与业绩承诺的美好，正给很多公司带来难以避免的后遗症。据悉，多数公司收购影视标的的业绩承诺较为苛刻。而影视行业是一个高风险高收益的行业，影片的最终收益具有很大的不确定性。国家创业联盟秘书长曹海涛通过研究相关并购方案后分析认为，在这么多并购案例背后，至少有1/3的企业完不成业绩对赌。“现在证监会对并购的监管放松了，这会导致很多有瑕疵的公司装进上市公司，它们不具备持续盈利能力。若满足不了业绩对赌需求，就会衍生出财务造假、虚假披露等各种市场乱象。”曹海涛说。

　　而在近年来的影视行业并购中，借壳江苏宏宝上市的长城影视无论是在借壳价格还是股价表现上都备受瞩目。

　　在长城影视借壳江苏宏宝中，长城影视方面曾经做出过业绩承诺，表示2014年的业绩承诺为不低于2.07亿元，但中国经济网记者注意到去年1-9月份长城影视仅仅实现净利润5552.83万元，换言之，长城影视2014年前三季度实际上仅完成了承诺值的26.8%。

　　此外，作为长城系的另一上市公司——长城动漫，近期来3次因为重组标的美人鱼动漫评估一事收到监管层问询函，长城动漫对美人鱼动漫未来盈利存在巨大风险做出说明。称重组方案中，收益法下评估价值达2500万元的美人鱼动漫，或因无法继续获得政府补贴而导致持续亏损，评估结果将低于286.84万元(资产基础法下的评估结果)，两项评估价值之间的差距巨大。

　　对此，长城动漫的解决方案是，由母公司长城集团出面担保，承诺美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于300万元、360万元、432万元，若未能实现，长城集团应向长城动漫补偿。

　　这一颇为戏剧性的一幕，不得不让人担忧资本市场上类似并购、业绩承诺的含金量。