1月20日，长城动漫发布回复深交所监管问询函的公告，对于重组标的之一美人鱼动漫未来盈利存在巨大风险做出说明。

　　重组方案中，收益法下评估价值达2500万元的美人鱼动漫，或因无法继续获得政府补贴而导致持续亏损，评估结果将低于286.84万元(资产基础法下的评估结果)，两项评估价值之间的差距巨大。而在最极端情况下，即原有政府补贴全部取消且没有新的扶持措施出台的情况 下，美人鱼动漫公司未来将持续亏损，导致收益法下评估结果不成立，则美人鱼动漫公司的评估结果不会高于其资产基础法下的评估结果即 286.84 万元。

　　长城动漫发布的公告显示，补贴收入减少20%就将导致美人鱼动漫评估价值减少43%。对此，长城动漫的解决方案是，由母公司长城集团出面担保，承诺美人鱼动漫 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 300万元、360万元、432万元，若未能实现，长城集团应向长城动漫补偿。

　　在文化科技行业知名投资人曹海涛看来，动漫行业的风险在于大部分项目都是先投钱再启动，具有“前期投资大，现金流低，毛利不高，见效慢，投资周期长”等特点，因此大部分动漫企业都是靠政府补贴活着，50%以上的企业1/3的营收都来自政府补贴。

　　值得注意的是，在长城动漫重组的4家动漫公司标的中，除美人鱼动漫受到上述质疑外，其余3家并未出现上述问题。

　　三度问询终吐真言

　　因为评估问题，长城动漫先后被四川证监局和深交所关注，要求其解释为什么在评估时，把当地政府会对美人鱼动漫持续提供政府补助政策也当做其评估假设的根据，因为2014年12月9日发布的《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》(以下简称“《通知》”)中提到，未经国务院批准，各地政府不得对企业规定优惠政策，也就是说，国务院没有批准前，各地政府不能私自承诺给予当地企业政府补助，对于诸暨市政府会持续给予美人鱼动漫补助是存在不确定性的。

　　长城动漫给予四川证监局的回复是，“在国家大力发展和扶持文化产业的大背景下，对动漫业的补助是在全国范围内一项重要的、长期性的扶持政策。因此，评估师认为本次评估关于政府补助政策持续有效的假设是合理的”。但是证监会对于这样的回应并不认同，证监会再次致函称，“你公司重点阐述的是当前各地政府对动漫行业进行补贴的历史情况，没有正面回应此前四川证监局提出的问题”。

　　对于监管层第二次的质询，长城动漫却玩起了文字游戏称，“《评估报告》做出的时间及公司董事会审议收购事项的时间都要早于国务院通知的时间，所以做出此评估假设是合理的”。

　　1月9日，深交所再次发函问询长城动漫，要求公司正面回应《通知》对公司未来所处法律环境的影响，以及评估假设是否与之相匹配。

　　对此，公司回应：即使在未来各级政府均废止了对于动漫行业的税收优惠等政策，利用上市公司平台以及协同效应的发挥，美人鱼动漫亦可实现重组预期的收益。

　　而深交所不依不饶，又在1月15日再次发出问询。最终，才逼出了真相。

　　高溢价收购引质疑

　　事实上，长城动漫自2014年12月24日宣布收购大股东长城影视文化企业集团有限公司旗下的美人鱼动漫以来就一直颇受异议，先是媒体质疑其被大股东抽血，因为收购方式不是换股而是以现金的形式；后是因为溢价太高。大股东在去年7月份收购美人鱼动漫时才花了300万元，但是在当年12月份卖给上市公司时却卖了2500万元。

　　长城动漫曾刊发公告否认媒体的质疑，并解释溢价高的原因是大股东在购入美人鱼后为其配备了优秀的团队。

　　事实上，美人鱼动漫实现未来收益的最大前提是基于诸暨市当地政策，公司能够持续获得房租补贴、动画片播出补助、获奖补助、税收返还、项目贷款贴息等诸多项目的政府补贴。

　　然而，《通知》却使得上述动漫行业的政府补贴存在无法持续的风险。《通知》要求通过清理规范税收等优惠政策，反对地方保护和不正当竞争，着力清除影响商品和要素自由流动的市场壁垒。

　　在1月20日的公告中，长城动漫承认，鉴于动漫行业的政府补贴存在无法持续的可能性，美人鱼动漫亦存在无法取得相关政府补贴的可能，特提醒广大投资者关注该《通知》可能对美人鱼动漫未来经营产生的不利影响。

　　对此，曹海涛表示，动漫行业虽然大部分仍需依赖政府补贴，但如果能与游戏公司形成协同效应，更大程度发挥IP(知识产权)价值，仍有机遇。