一位投行人士告诉记者，38亿元巨额并购发生在一个实体行业，而不是近来资本市场热衷的游戏、影视，实属罕见编者按：有关数据统计显示，2003年中融信托资产管理规模12亿元行业排名23位，2013年底这项数值达到了4882亿元，翻了406倍，净利润从2008年的1.22亿元飙升至2013年的20亿元，5年增长15倍。集团的整个产业囊括金融、投资、矿业能源，已经发展成一个资产达191.6亿元的大型平台。在2014年胡润富豪榜单中，集团掌门人家族位列197位，财富120亿元，全球排名993位。这个资本帝国是如何形成的，本报选取了梅花生物对伊品生物38亿元的并购，希望通过此案例观察中植集团的与众不同。

　　11月15日，停牌近三个月的梅花生物发布公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式收购伊品生物100%股权，交易金额达38.22亿元，预估增值19.68亿元，增值率约106%。

　　根据预案，梅花生物拟以4.73元/股的价格，向伊品生物全体股东发行约6.6亿股，并支付现金对价7亿元。此外，梅花生物拟以不低于4.86元/股的价格，非公开发行募集不超过10.41亿元的配套资金，用于支付上述收购款项和伊品生物旗下子公司的一个项目。

　　在日前召开的中植资本并购论坛上，梅花生物董事长孟庆山表示，两家合并之后，在国内苏氨酸生产市场的市场份额将达到80%。兴业证券研究员黄茂在研报中指出：“梅花和伊品合并后将对行业价格产生重要影响，而苏氨酸将成为短期最大的业绩弹性点。”

　　受此利好影响，梅花生物11月17日复牌后，连续收获两个一字涨停。

　　行业巨头双剑合璧

　　有望加速走出冬天

　　梅花生物在收购预案中称，公司产品构成以味精为主，氨基酸为辅；此次交易标的伊品生物以氨基酸产品为主业，与公司有较强的互补性。据悉，伊品生物目前是仅次于阜丰和梅花的第三大生物发酵企业，位于宁夏银川，拥有年产22万吨味精及谷氨酸、5万吨苏氨酸、37万吨赖氨酸的生产能力。

　　事实上，在巨额并购之前，两家公司近期的业绩都有不同程度的下滑。2011年到2013年间，梅花生物的净利润分别为7.2亿元、6.08亿元、4.03亿元。伊品生物2013年度和2014年1月份-7月份分别亏损0.12亿元和0.82亿元。

　　不过，业绩对赌显示，伊品生物承诺2015年至2017 年净利润分别不低于2.72亿元、3.01亿元和3.35亿元。“公司过去利润不断下滑主要是味精价格下跌所致，近期来看味精价格有所回升，苏氨酸价格暴涨对伊品利润贡献较大。考虑到苏氨酸未来价格的不确定性，目前的业绩承诺已基本反映了伊品被收购后的协同效应。”黄茂表示。

　　孟庆山强调，梅花未来将继续坚持原有主业。“本来这两个行业已经走出冬天，我们两家合作之后会加速进入春天。我做的是民族工业，是这个国家经济的脊梁。有我们这个企业，我可以保证蛋禽肉涨不了多少钱，假设我上调赖氨酸的价钱，那么饲料就会随之涨价，猪肉也会涨价。所以，我们既是在为我们自己赚钱，也是在为国家做一些贡献。”

　　伊品生物董事长闫晓平补充说，公司的氨基酸收入占比在45%左右，虽然有产品、有项目，但比较缺钱，并购整合后，伊品生物将能够加大在研发、管理、原材料替代和节能降耗等方面的投入。

　　“进入2012年以后，我们陆续在研发方面投入加大力度，在管理创新、原材料替代、节能降耗方面加大投资力度，目前产品的主要原材料能耗远低于国外同行的水平，效率比国外同行要高30%至40%。另一方面，经过去年到今年的洗牌以后，这个行业今后属于资金密集型，两家合作以后，市场前瞻性会更好，未来在市场保持合理的状态下之后，我们希望市场的供给关系基本能达到平衡。” 闫晓平表示。

　　“梅花生物和伊品生物都是行业内大型味精、氨基酸的生产企业，两者的合作将进一步提高行业的集中度，实现行业环保、健康、可持续的发展。生物发酵、生产产业整合顺应国家宏观经济调控政策的趋势。”

　　中国生物发酵产业协会理事长、中国食品科学技术协会常务理事、梅花集团独立董事石维忱表示，“本次并购完成后，将实现梅花生物和伊品生物的业务协同，实现更加多元化的产品结构，增强公司在氨基酸市场的综合实力和市场影响，从而达到更强的业务覆盖面，提高公司的整体抗风险能力。”

　　中植资本成为红娘

　　看重投后管理

　　值得注意的是，此次并购中，出现了近期在资本市场颇为活跃的中植资本的身影。2013年5月5日，中植资本全资子公司宏卉投资向伊品生物增资5亿元，占伊品生物19.80%股权，位列第二大股东。

　　时隔一年半，中植资本成功撮合伊品生物与梅花生物的并购，中植资本也从中获得股权溢价的收益。不过，与其它PE不同的是，中植资本并未在并购获利后退出，而是继续参股上市公司。“今后还会整合其它资源注入上市公司，之所以不退出，也是因为看好企业的后续发展能力。”中植资本项目负责人曾表示：“并购方案最巧妙的在于交易结构的设计，我们的方案往往能实现交易多方共赢发展。”

　　一位投行人士告诉记者：“38亿元巨额并购发生在一个实体行业，而不是近来资本市场热衷的游戏、影视，实属罕见。”

　　面对上述疑问，中植资本发言人直言：“如果说梅花生物肩负着民族发展的使命，那么我们作为资本方也希望能够贡献出自己一些微薄之力，配合那些有战略发展的企业家，有竞争能力的企业家，帮助他们在行业集中度整合以及落后产能的淘汰当中快速前进，甚至把他们推到行业全球巨头的位置。”

　　该发言人介绍说，中植资本自身的优势在于股权投资、债权投资，以及帮助企业打通上下游资源、帮助企业寻找并撮合并购标的，这些优势能帮助所投企业提升额外竞争力来实现股权价值的绝对增长。“对PE而言，除了通过PE利差获利，作为战略投资者，为企业增加的增值也是重要的盈利点。”

　　中植资本认为，投后管理是衡量投资成败的关键“衡量投资的成功40%靠投前的判断，60%看投后管理。经过两年的积累，中植资本在投后管理方面已经打造了一个成熟的体系，在人力资源管理、财务管理、投后管理团队上都有了储备”。

　　对于投资标的的选择，该发言人指出，中植资本主要关注四点，首先关注所投企业本身的质量；其次关注行业的竞争格局，即企业在行业中的排名，“我们一般来说只投行业排名前五、前十的优质企业”；第三是企业实际控制人的战略眼光、胸襟以及经营能力，“我们觉得这才是企业发展真正的天花板，资金不是天花板，因此我们在做每项投资的时候，都会反复与企业方沟通，了解他们的人才储备以及相应的激励机制，去确认他们战略的可实现性”。

　　据《证券日报》记者不完全统计，2014年年初至今， 中植资本参与上市公司定增的案例已达8起，涉及资金约60亿元，包括中南重工收购大唐辉煌、松辽汽车收购耀莱影城等。

　　引领产业结构变化

　　金融创新者

　　申银万国研究所总经理陈晓升对未来中国的并购环境做了预判。他认为，过去两年，产业结构的变化推动了资本结构的变化，但是未来的五年、十年，可能是资本结构的变化引领产业结构的变化，“这是一个从企业英雄时代到金融英雄时代的转变”。

　　2014年资本市场上通过定增给企业带来的融资，占到了全部融资金额的89%，也就是说，绝大部分企业所获得的股权融资，并不是通过IPO拿到，而是通过定增拿到的。这其中就有中植资本的力量。在陈晓升看来，中植资本在过去的这么多年里面，一直走在整个并购市场的前列，正在推动一次产业的结构整合。

　　陈晓升预判，2015年最值得关注的金融市场变化的因素是《证券法》的修订。“因为《证券法》的修订会改变整个社会的资本结构，这个资本结构的改变就使得股票、证券和衍生品恢复到本来的定义，使得股票债券真正的实施，没有管制的注册制，使得各种金融机构之间能够交叉持牌，能够释放整个资本市场全部的活力，让各种各样投资的英雄、并购的英雄、投行的英雄施展出全部的能力，为推动整个中国的民营经济，通过资本结构的变化产生巨大的影响。”

　　此外，陈晓升认为，2015年另一个最值得关注的因素就是新经济会成长成为中国经济的主导力量。所谓主导力量的标志就是新经济市值超过传统经济，因为现在的新经济在整个全市场的市值占比已经达到了47%，2015年完全有可能突破这个数字，变成超过50%。

　　陈晓升表示：“我们做过一个统计，把过去两年这些行业利润占比在整个行业的占比上升的行业和下降的行业分别做一个组合，并把利润占比上升的行业定义成新兴的经济。我们发现虽然这些行业的利润占比在全行业只上升了3.3%，但是这些行业在全资本市场里的市值占比上升了13.8%。这是一个1：4的概念，也就是说，过去的两年，实际上中国的新经济已经在悄然崛起。◆1995年4月份，黑龙江中植企业集团成立，注册资本总额为5000万元人民币。主要经营范围为木材、木制半成品。

　　◆1997年，公司实施多元化发展战略，主导产业发展为造纸材经营与房产开发。

　　◆1998年，公司进入公路开发投资，随后几年间先后建成安徽省广宁公路、港宁公路等项目。

　　◆1999年，公司完成股份制改造工作，建立了现代企业制度，成立中植企业集团有限公司。

　　◆2001年，公司控股哈尔滨国际信托投资公司，进入金融产业领域。同时着力发展公路投资业、水利开发业、房地产开发业。

　　◆2002年，中植集团重组哈尔滨信托投资公司并将其更名为中融国际信托投资有限公司，随后变更为目前的“中融国际信托有限公司”，至此在中植集团今后金融版图的扩张和运作中起着桥梁和关键性作用的中融信托正式变身完成。

　　◆2003年，公司房地产开发形成品牌优势，投资建设焦温高速公路，开创民营企业投资高速公路的先河。这一年8月份，北京中融汇投资担保有限公司成立。

　　◆2006年，公司实施组织架构变革，形成董事局领导下的风险管理委员会、财务中心、行政文化中心、资产管理中心的总部管控体系。同年，中植集团投资水利建设项目，2007年建成双鸭山寒葱沟水库大坝。

　　◆2008年，基础产业收缩与金融投资战略布局共同推进，以金融投资业务为核心、以矿业等资源类投资项目为切入点。同年，中植集团瞄准中国典当行业，投资控股典当业的专业投资机构--中泰创展。

　　◆2009年，形成金融信托、担保、典当、矿业投资、房产开发产业群，实施九级合伙人制度，事业发展清晰定位于类金融投资控股集团。

　　◆2010年，中植集团再进入租赁业，其通过盟科投资控股成立租赁公司——丰汇租赁。

　　◆2011年，中植集团控股的上海融晟收购吉林金昌期货，随后更名为融汇信期货。

　　在其后的两年间，中融信托角色转变，从第一财富管理中心整体转型第三方理财机构。中融信托迅速设立4个财富管理中心。

　　◆2013年6月份，中植集团通过引进五岳乾坤变相重组借壳并完成股改，五岳乾坤将以29.99%的持股比例成为SST华新第一大股东。

　　◆2014年，中植集团通过中植资本、嘉诚资本、常州京控三家公司分别通过两次入股大唐辉煌、直接受让中南重工股份、新设公司参与配套融资，成为重组后中南重工的第二大股东。