中国网财经9月27日讯 (记者 孔彬彬) 西藏药业2014年第二次临时股东大会26日召开，西藏药业“宫斗决战”正式打响。大会通过《关于增补两名独立董事的决议》，并确定对增补的董事将采用非累积投票制(直接投票制)选举。监事杨冬燕拒绝出席股东大会，大股东华西药业提请罢免杨冬燕。

　　宫斗首战 陈达彬一方大获全胜

　　自8月16日员工加薪议案在“5：4”的董事会投票中涉险过关后，西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称西藏药业)9人董事会的分裂已经公开化：一方是以董事长石林为首，副董事长杨建勇，有新凤凰城背景的总经理张虹，独立董事李文兴、李其；另一方是大股东西藏华西药业集团有限公司(以下简称华西药业)以实际控制人陈达彬为首，陈达彬之子周裕程，董事王英实和独董饶洁。

　　8月22日，陈达彬向董事会提出了召集临时股东大会审议增选董事相议案的函件，要求增补吕先锫、刘小进为公司独立董事，增补的董事采用非累积投票制(直接投票制)选举产生。不过，该议案被8月28日召开的董事会以“5：4”的投票结果否决，否决的5票正是员工加薪议案中投了赞成票的石林、杨建勇、张虹、李文兴和李其。

　　紧接着，9月11日西藏药业监事会决议同意了陈达彬要求召开临时股东大会，增补两名独立董事议案的请求，但要求采用累积投票制选举。

　　而在监事会通过华西药业请求并发出两次召开股东大会的通知后，9月13日杨冬燕随即向公司董事会和监事会分别提交了《监事函》，认为第五届监事会第三次会议召集召开程序违法，决议存在无效内容，要求撤销第五届监事会第三次会议决议。并将西藏药业告上法庭。

　　此前董事会投票一直与董事长石林保持一致的独立董事李文兴9月24日出具独立董事函，提出“本人建议上市公司敦促华西药业就在2014年第二次临时股东大会上表决的‘以累积投票方式选举增补独立董事’的议案出具承诺，保证在表决该项议案时，华西药业投赞成票，以消除外界对华西药业本次提案动机的质疑。”

　　在26日召开的临时股东大会上，《关于增补两名独立董事的议案》以88.59%的赞成票获通过，而《关于临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案》则以37.61%的赞同票被否决。也就意味，在9月30日召开的第三次临时股东大会，将以非累积投票制选举增补的两位董事。

　　根据最新的西藏药业股东数据显示，华西药业持股比例为21.62%，第二大股东新凤凰城持股18.52%，康哲药业以及一致行动人持股7.32%(若在停牌前天津康哲未增减持)，石林控制的西藏通盈投资与一致行动人天津通盛合计持股4.22%(若在停牌前天津通盛未增减持)。

　　华西药业提请罢免杨冬燕

　　杨冬燕指其欲控制监事会

　　在西藏药业29日晚发布的公告中，除了关于2014年第二次临时股东大会决议公告外，还有《华西药业关于请求西藏药业董事会召集临时股东大会审议罢免监事议案的函》(以下简称《罢免函》)。华西药业称，杨冬燕在已经签字确认收到监事会会议通知的情况下，仍以未收到按《监事会议事规则》送达的会议通知为借口，拒绝履行监事的职责和义务，且进一步以此借口阻挠监事会正常行使职权的行为；并指其在未依法履行监事应该尽到的责任和义务。

　　杨冬燕则回应称，“公司监事会主席以电话、QQ的方式通知本监事”，其认为此通知方式不合规，并通知了监事会主席，但监事会主席执意不修改。

　　对于华西药业提出的罢免的议案，其表示华西药业存不良动机，“在《罢免函》中所言及其所为，无非是以罢免监事为由，达到其完全控制公司监事会的目的。”

　　其进一步解释称，2014年5月8日，华西药业同其他股东一样以100%的同意比例选举产生了公司新一届董事会和监事会。仅仅过去3个多月，华西药业又向公司董事会提出增选公司独立董事、召开公司临时股东大会的请求，并要求将累积投票的选举方式改为直接选举，此种“直接投票”方式选举独立董事不但打破了原有的决议事实和选举方式，也无疑是在忽视中小股东的利益，客观上造成第一大股东操纵董事会。如今，华西药业又以无端的理由向公司董事会提议召开临时股东大会更换监事，其动机的纯洁性更加让人生疑。回顾公司最近几个月混乱甚至分裂的局面，其根源与华西药业试图以不正当手段改变 2013 年度股东大会形成的决议事实的动机和行为，密不可分。

　　在此次临时股东大会上，杨冬燕并未出席。同样未出席会议的还有董事石林、杨建勇、张虹、李文兴、李其、饶洁，公告称6位董事未出席是因工作安排。

　　陈达彬仍面临重重考验 独董将出现“三选二”

　　虽然此次临时股东大会陈达彬一方大获全胜，但是西藏药业的宫斗却仍未结束。

　　早在9月23日，西藏药业就发布公告称，杨冬燕将西藏药业告上了法庭，请求拉萨城关法院依法撤销公司第五届监事会第三次会议决议和召开临时股东大会的通知，拉萨城关法院于9月19日受理了该案件。

　　而以石林为实控人的西藏通盈投资已于9月19日提交了临时提案，欲增选张玉周为独董候选人，如此一来，在9月30日召开的股东大会上将出现独董“三选二”的局面。根据西藏药业《关于2014年第三次临时股东大会的提示性公告》，增选的独董将在吕先锫、刘小进、张玉周中选出。

　　此外，新凤凰城于9月12日也向董事会提出了增补两名独立董事的议案，选举伍远超、马战坤为独立董事，采取累积投票制。此议案已获通过，不过新凤凰城的增补独立董事并未放在9月30日股东大会同时进行，且至今仍未确定股东大会召开时间。