再融资应优先供应原股东
- 发布时间：2015-10-29 07:43:00 来源：中国经济网 责任编辑：杨海波
管理层再融资新规规定，今后不再支持长期停牌股票按照停牌前的价格确定再融资的基准价，如果是长期停牌的，至少要在复牌后交易20个交易日才能确定再融资价格。本栏认为，这是一个实事求是的体现，保护了中小投资者的利益，此外，再融资应考虑原有股东的利益，原有股东应享受优先认购权。
以前再融资定价的弊病是，大股东先说要重组，然后股票就停牌，很久很久以后，公告要复牌，并且有重大资产重组，并且还要定向增发，按照前20个交易日的平均价确定增发价格。但停牌前的价格是以前绩差资产的价格，按照这个价格去购买重组后的新股，确实对原有的投资者不公平。虽然中小散户也明白这个道理，但毕竟持有的股票能够重组总是好事，万一非要追求公平导致重组失败就得不偿失了。于是重组方就可以肆无忌惮地侵吞中小散户理应获得的投资收益。
本栏多次强调，上市公司的定向增发有违反《公司法》之嫌。《公司法》规定，公司原有股东有优先认购公司新增股份的权利，但是非公开发行显然剥夺了原有股东的这一权利，但如果不允许非公开发行，可能又会导致公司重组失败。本栏提出变通方法，即中小投资者享受按比例认购定向增发股票的权利，大股东的认购权转让给新股东认购增发新股。这样既能保护中小投资者的权利，也能保证重组顺利进行。大股东持股成本本就比中小投资者便宜太多，做出一些贡献也并没有什么不可。
现在管理层提出要用复牌后的价格去确定定向增发价格，显然是一种进步，大幅缩小了定向增发对中小投资者的利益损害。但本栏也担心，这一规定会不会倒逼重组方和大股东偷梁换柱，不再推出定向增发方案，而是换为高估注入上市公司的资产价格，或者用资本公积金转增股本，转增所得全部赠给重组方，再或者要求原股东无偿让渡一定比例的股份给重组方等。总之，重组方盘剥中小投资者的念头不会消失，只是会转换一种方式。因为在A股市场上，中小投资者就像一盘散沙，虽然总量很大、累计资金很多，但却几乎没有话语权，只能逆来顺受。
如何改变这一状况？首先是要规范上市公司资产重组的进程，不能把重组方视为救世主，可以效仿大宗交易，在盘后开展超大规模股权交易，供大股东全部转让自己的持股给新的重组方，如果把资产重组摆在阳光下，买卖双方可以充分接触多个对象，最终双向选择确定重组，那么重组方的优势将会大大降低。同时尽快推出注册制，降低上市公司资产重组的频率和数量，也是让A股市场规范化的重要支持。
