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上海证券交易所退市相关配套规则修订说明

  • 发布时间:2015-10-17 23:31:03  来源:上交所网站  作者:佚名  责任编辑:张恒

  为进一步完善上市公司退市制度,中国证监会近日发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称“《退市意见》”),上海证券交易所(以下简称“本所”)同时发布了《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”),对退市的有关规定进行了修改。近日,根据《上市规则》,本所修订并发布了《上市规则》有关退市的三项配套规则,分别是《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2015年修订)》(以下简称“《重新上市办法》”)、《上海证券交易所退市整理期业务实施细则(2015年修订)》(以下简称“《退市整理期细则》”)、《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法(2015年修订)》(以下简称“《风险警示板办法》”)。

  为做好本次修订工作,,本所于10月19日发布了三项配套规则的征求意见稿,向市场各方广泛征求意见和建议,并专门向11家上市券商征求了意见。

  在本次修订中,我们还将本所前期有关退市整理期、风险警示板交易与管理的三个单项业务通知内容纳入相应规则,同时废止三个单项通知。废止的三项业务通知分别是《关于加强风险警示板股票交易管理有关事项的通知》(上证会字〔2013〕2号)、《关于修订和废止上海证券交易所退市公司股份转让系统相关业务规则的通知》(上证发〔2013〕26号)以及《关于上市公司股票进入退市整理期交易有关事项的通知》(上证发〔2014〕15号)。

  退市配套规则是退市制度有关事项的具体落实,主要规范上市公司退市后的相关安排,包括终止上市前的交易安排、终止上市后重新上市的安排等,是退市制度顺畅执行的重要保证,对于维护投资者尤其是中小投资者利益具有重要意义。现将修订情况简要说明如下。

  一、《重新上市办法》的修订

  根据《上市规则》的修订内容,《重新上市办法》对退市公司的重新上市条件、申请间隔期、申请和审核程序等作出了相应修订。主要包括如下两方面:

  (一)调整重新上市的申请条件,主要财务指标与IPO等同。

  本所于2012年制定有关退市公司重新上市制度时已明确,重新上市申请条件以不低于上市公司借壳重组条件、不高于IPO条件为原则。由于中国证监会关于上市公司借壳重组的条件已与IPO条件等同,本次修订调整了重新上市的申请条件,主要财务指标与IPO等同,例如,规定公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

  (二)对不同情形退市公司的重新上市作出差异化安排

  《退市意见》要求对不同情形终止上市的退市公司在重新上市的具体条件、程序、信息披露、交易安排等方面应有所差异,对此,本次修订对不同情形退市公司的重新上市安排作出了如下差异化规定:

  1、对申请重新上市的间隔期作差异化规定

  鉴于因不同情形退市的公司在其退市意愿、违规程度、陷入困境程度等方面存在较大差异,为进一步提高欺诈发行等恶性违法行为的违规成本,尊重和鼓励上市公司基于自身合理需求和意愿实施主动退市,本次修订按照不同情形,对退市公司提出重新上市申请的间隔期作出了差异化安排:

  (1)主动退市的公司,其股票终止上市后可以随时提出重新上市申请;

  (2)因市场交易类指标强制退市的公司,申请间隔期为三个月;

  (3)因重大违法、市场交易类指标强制退市之外的其他强制退市公司,申请间隔期为十二个月;

  (4)因重大违法强制退市的公司,申请间隔期为一个完整会计年度。

  2、增加重大违法退市公司重新上市申请的受理条件

  公司因重大违法被强制退市具有突发性强、违规行为性质严重等特点,对投资者利益和市场发展的不良影响极大,各方关注度较高。为维护良好的市场环境,保护投资者的合法权益,对于重大违法退市公司申请重新上市的,本次修订规定了交易所受理其重新上市申请的前置条件。

  前述前置条件具体包括:已全面纠正违法行为、撤换有关责任人员、对民事赔偿作出妥善安排、保荐机构及律师出具了相关确认意见等。

  3、简化主动退市公司申请重新上市的程序及申请文件

  为鼓励公司主动退市,尊重公司自治,形成“能上能下,进退自如”的市场化流动机制,对于主动退市公司申请重新上市的,本次修订就其相关申请文件和审核程序作出了适当简化安排。

  具体而言,一是申请文件方面,主动退市公司认为相关申请文件不适用的,可以向本所申请免于提供;二是审核程序方面,本所对其作出是否同意重新上市决定的时间,由常规的六十个交易日缩短为三十个交易日。

  4、重大违法退市公司“纠错”重新上市的特别规定

  上市公司因重大违法被强制退市后,相关重大违法情形认定被撤销或变更的,属于纠错情形,应无条件恢复上市地位,交易所将撤销原终止公司股票上市的决定,并根据公司申请安排其股票重新上市。因此,本次修订设立专门章节,作出如下相关安排:

  (1)重大违法退市公司发生符合规定的情形变化,如相关司法或行政处罚决定发生变更、被撤销或终止等,本所在收到相关法律文书后的五个交易日内,作出撤销原终止公司股票上市的决定;

  (2)本所作出撤销终止上市的决定后,公司可以随时向本所申请重新上市。公司按规定程序向本所提出重新上市申请的,本所简化申请材料要求,并在十五个交易日内决定是否同意其股票重新上市;

  (3)公司股票重新上市后,无需先进入本所风险警示板交易,也可免于适用《重新上市办法》有关控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员股份限售的规定。

  另外,鉴于对不同情形的退市公司重新上市申请材料的要求有所差异,为便于公司操作,本次修订按照强制退市、主动退市及重大违法“纠错”三种情形,分别规定了相应退市公司重新上市的申请材料目录。

  二、《退市整理期细则》的修订

  本次修订主要涉及两方面内容:

  (一)规定主动退市的公司股票不进入退市整理期交易。考虑到主动退市就是以公司股票退出当前交易为前提,因此在股票终止上市后不应进入退市整理期交易,本次修订对此进行了明确。

  (二)规定处于破产重整进程中可以不进入退市整理期交易的情形。上市公司处于破产重整进程,且经法院或者破产管理人认定,如公司股票进入退市整理期交易,将与破产程序或者法院批准的公司重整计划的执行存在冲突的,公司可以不按照第十八条的规定执行,公司股票可以不进入退市整理期交易。

  (三)规定筹划重大资产重组事项的公司可以自主决定是否进入退市整理期。为充分尊重股东的意思自治,本次修订细化了退市公司进入退市整理期的不同要求,,规定处于筹划重大资产重组事项阶段的公司应当召开股东大会,对是否终止重大资产重组事项进入退市整理期交易作出决议。具体修订内容包括:

  1、应当召开股东大会作出选择的适用情形

  上市公司可能被本所决定终止上市,且董事会已审议通过并公告拟进行重大资产重组事项的,公司董事会应及时召开股东大会,决定公司股票在可能被终止上市后是否终止重大资产重组事项进入退市整理期交易。

  2、股东大会表决议案的内容及表决要求

  上市公司董事会应当选择下述议案之一提交股东大会审议:公司股票进入退市整理期并终止重大资产重组事项,或者公司股票不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。相关议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过,上市公司还应当披露单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东的表决情况。

  3、根据表决结果作出的相应安排

  对不同表决结果,相应作出直接终止上市或进入退市整理期交易的不同安排。

  三、《风险警示板办法》的修订

  退市整理期股票面临较大的投资风险,为充分保护投资者尤其是中小投资者的利益,提高投资者的风险意识,本次修订增加了投资者适当性的内容,具体规定如下:

  个人投资者申请买入“退市整理期”股票的,应具备2年以上的股票交易经历,个人证券账户与资金账户内的资产应当在人民币50万元以上。

  另外,根据实际情况,本次同时修订了如下两项内容:

  1、考虑到“一码通”上线后单个投资者可开立多个证券账户,将原第十条中“单一账户当日累计买入的单只风险警示股票,数量不得超过50万股”中的“单一账户”修改为“投资者”。

  2、将本规则原名称中的“暂行办法”修改为“管理办法”。鉴于本办法自2012年发布以来,相关规定及其在实践中的执行均已较为稳定,本次修改将本办法全称中的“暂行办法”修改为“管理办法”,即全称修改为“《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法(2014年修订)》”。

  四、征求意见情况

  征求意见结束后,本所认真整理研究了市场各方意见。总体上看,多数反馈意见对退市配套规则的相关安排给予肯定,认为对于保护投资者的利益、建立“能上能下”的市场机制具有积极意义。同时,部分反馈意见对退市配套规则的个别条款提出修改意见和建议。

  经认真研究,本所根据反馈意见对个别条款或文字表述作了相应的调整。其中,主要对重大信息披露违法退市公司的重新上市申请间隔期作了调整。有反馈意见提出,重大信息披露违法退市情形的危害程度与欺诈发行类似,其重新上市申请间隔期应与欺诈发行退市情形相同。对此,本所经认真研究后认为,前述意见有其合理性,并在规则中予以了吸收,明确二者重新上市申请间隔期均为一个完整的会计年度。

  五、重新上市的过渡期安排

  本所前期已发布了修订后的《上市规则》,相关发布通知对重新上市过渡期安排作了规定。为保持退市制度执行的连贯性,稳定投资者的原有市场预期,根据法不溯及既往原则,在《上市规则》生效前已退市的公司,仍适用本所原《股票上市规则》规定的重新上市条件,过渡期为《上市规则》生效后的三十六个月。重新上市过渡期的相关规定详见本所《上市规则》发布通知。

  特此说明。

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