中国证券业协会

　　一、发展证券公司柜台市场的意义

　　柜台市场又叫OTC市场、场外交易市场，是和交易所市场相对的一个概念。从成熟市场发展历史来看，证券公司柜台市场是整个资本市场体系的重要组成部分，是交易债券和衍生品的最大市场。国际一流投行的主要业务也都集中在柜台市场和私募产品领域，如高盛2011年柜台和私募业务收入占集团总收入达60%。2010年末全球场外市场的衍生品合约价值已达到625万亿美元，而场内市场的衍生品合约价值只有80万亿美元，场外市场是场内市场规模的近8倍。美国标普500中90%以上的大公司都通过与投行在柜台市场开展衍生品交易进行风险对冲，这充分体现了柜台市场交易的灵活性中所蕴含的巨大优势与便利。

　　证券公司柜台市场是我国多层次资本市场的重要组成部分，在国民经济和资本市场中的积极作用体现为：

　　(一)发展柜台市场是建设多层次资本市场体系的必然要求

　　党的十八大报告明确指出，要加快发展多层次资本市场。柜台市场是对交易所市场的有力补充，有利于服务中小微企业，助力解决“两多两难”问题。目前，我国绝大多数企业为非上市非公众公司，长期以来这些数量巨大的公司一直是资本市场服务的“空白”和“荒地”，其私募融资和股权转让需求无法通过资本市场得到有效满足。证券公司柜台市场可为非上市非公众公司提供金融服务，进一步拓展资本市场服务实体经济的范围，对非法金融活动具有一定的抑制作用，有利于规范金融活动，减少金融风险。

　　2014年8月14日，国务院办公厅发布的《关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见》中指出，要大力发展直接融资，继续扩大中小企业各类非金融企业债务融资工具及集合债、私募债发行规模，而私募债务融资工具、非公众公司股份(股权)、非上市公司股权质押融资、资产支持证券等产品都属于柜台市场产品(业务)范畴，因此，证券公司可以通过柜台市场满足中小企业的相应融资需求，促进实体经济发展。

　　(二)满足居民个人理财和财富管理需要

　　当前我国财富管理市场需求旺盛、供应不足，存在较大缺口，非法理财或集资业务时有发生。证券公司在柜台可以通过风险识别与风险定价能力，将自主设计发行产品、代销产品或者将自主研发与代销产品结合起来的打包产品销售给客户，通过提供更多的非标准化投资工具，丰富投资者的选择，满足投资者个性化的资产配置和综合财富管理需求，为客户提供更专业、更灵活、更贴身的服务。

　　(三)丰富金融风险管理工具

　　从全球经验来看，柜台市场能够提供丰富的风险管理工具，对包括利率、汇率、信用、商品等在内的风险进行管理和对冲。目前，我国企业正处于“走出去”阶段，同时我国金融改革正进入快车道，在利率和汇率市场化的过程中，将有越来越多的企业面临利率、汇率等的波动风险。我国柜台市场的发展则可以给企业提供风险对冲的管理工具。企业在套期保值、锁定风险的基础上，可以更专注于主业，从而推动主业发展。

　　(四)有助于打造证券公司核心竞争力，提升服务能力

　　我国证券行业目前最大的问题是同质化竞争，没有培育出各自的核心竞争力。这与我国券商主要从事的是标准化的场内业务有直接关系。柜台市场的产品很多是非标准化、私募、量身定制产品，天生具备差异化的特点。柜台市场的发展有利于培育证券行业核心竞争力，是建立一流投行的基础条件。证券公司柜台市场是集证券公司交易、托管结算、支付、融资和投资等基础功能为一体的综合平台。证券公司根据客户的需求、资产状况及风险承受能力，在柜台市场向客户销售多样化的产品，并且提供做市服务和转让服务。柜台市场的发展将有助于证券公司基础功能的再造及整合，有效释放证券公司的业务空间，充分发挥证券公司的产品创设、风险管理以及定价能力，扩大证券公司的买方、卖方客户资源，丰富其收费模式和服务方式。同时，柜台市场的发展，将有效促进基础功能的发挥，提高整个资本市场的效率和专业化程度，提高资本市场服务投资者和实体经济的深度和广度。

　　二、我国证券公司柜台市场试点情况

　　为推动证券行业创新发展，2012年12月10日，中国证监会[微博]同意中国证券业协会在遵循“限定私募、先行起步”基本原则的基础上，开展柜台市场试点工作。2012年12月21日，证券业协会发布了《证券公司柜台交易业务规范》，正式启动试点工作。此后，证券业协会又先后发布了备案管理、代码管理、衍生品交易及风险管理、投资者适当性管理等十余项自律规则，建立健全证券公司柜台市场自律规则，同时通过“机构间私募产品报价与服务系统”对柜台市场的运行进行监测监控，及时掌握柜台市场运行情况，防范风险。目前已有15家证券公司开展了柜台市场试点，分别是海通证券、申银万国、国泰君安、广发证券、国信证券、中信建投、兴业证券、中信证券、银河证券、中银国际、招商证券、齐鲁证券、山西证券、长江证券、中金公司等。

　　(一)投资者账户和产品情况

　　1、投资者账户概况：截至7月底，投资者累计开立166584个柜台产品账户。

　　2、场外衍生品持续发展。共12家证券公司开展了733笔互换交易，涉及名义本金704.32亿元。其中，初始交易450笔，初始交易名义金额429.55亿元；终止交易283笔，终止名义金额274.77亿元。

　　3、截至7月底，15家证券公司的141只自主发行的资管产品、55只收益凭证及213只代销产品通过柜台市场交易。

　　4、截至7月底，柜台市场累计开展融资业务39笔，累计融出资金6.26亿元。

　　(二)试点公司制度及系统建设情况

　　各试点公司均已建立起较为健全的柜台业务规则与制度，柜台市场建设平稳有序推进。随着业务种类和深度的扩展，各公司依据业务需要进一步完善和细化柜台市场建设方案、业务规则和相关流程。投资者适当性管理工作有效开展。柜台交易系统建设基本完成并平稳运行，根据业务需要，相关系统功能也在不断完善。

　　三、中证协发《证券公司柜台市场管理办法(试行)》

　　今年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，特别指出“培育私募市场”；5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确提出“发展柜台业务”。

　　为贯彻落实国务院和证监会方针政策，促进证券公司柜台市场更加规范健康发展，中国证券业协会在总结证券公司柜台业务试点经验基础上，经过多次广泛征求意见，反复修改完善，并经证监会同意，于8月15日发布了《证券公司柜台市场管理办法(试行)》(以下简称管理办法)。管理办法针对证券公司柜台业务试点过程中发现的问题，明确了证券公司柜台市场的范围和载体，丰富了产品种类和交易方式，提升了证券公司交易、托管结算、支付、融资和投资等基础功能，从而为证券公司柜台市场更好支持实体经济、创新创业和中小微企业发展奠定良好基础。

　　管理办法首先在第一章“总则”中明确“证券公司柜台市场”是指证券公司为与特定交易对手方在集中交易场所之外进行交易或者为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务的场所或平台。要求证券公司在柜台市场开展业务时应当遵守有关法律法规，遵循诚实信用、公平自愿的原则，不得侵害投资者合法权益，不得挪用客户资产，不得利用非公开信息谋取不正当利益；应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业自律规则等建立投资者适当性管理制度，做好投资者准入、投资者教育等工作，不得诱导投资者参与与其风险承受能力不相适应的交易，并采取有效措施确保在柜台市场交易的私募产品持有人数量符合相关规定，私募产品发行人承诺私募产品的持有人数量符合相关规定；应当建立健全柜台市场产品管理制度，对产品进行集中管理，对产品合规性和风险等级进行内部审查，并建立健全柜台市场业务管理、合规管理和风险管理等制度，保障柜台市场安全、有序运行。明确证券公司应当接受中国证券业协会(下称“协会”)的自律管理，协会委托中证资本市场发展监测中心有限责任公司建立机构间私募产品报价与服务系统(简称“报价系统”)，为柜台市场提供互联互通服务。

　　管理办法在第二章“发行、销售与转让”中扩大了柜台市场产品范围，丰富了交易方式，明确在柜台市场发行、销售与转让的产品包括但不限于以下私募产品：证券公司及其子公司以非公开募集方式设立或者承销的资产管理计划、公司债务融资工具等产品；银行、保险公司、信托公司等其他机构设立并通过证券公司发行、销售与转让的产品；金融衍生品及中国证监会、协会认可的产品。同时明确证券公司可以采取协议、报价、做市、拍卖竞价、标购竞价等方式发行、销售与转让私募产品，不得采用集中竞价方式，法律法规有明确规定的除外。

　　管理办法第三章明确了开展柜台市场业务的证券公司可以为在其柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供登记、托管与结算服务。同时明确投资者在柜台市场交易私募产品，证券公司应当为其开立产品账户。证券公司代理投资者在柜台市场交易由其他合法登记机构登记的私募产品时，可以采取名义持有模式，以证券公司名义在该产品登记机构开立产品账户，享有产品持有人权利。证券公司与投资者应当签署名义持有协议，明确双方的权利义务关系；证券公司应当根据约定行使产品持有人相关权利，不得损害投资者权益。证券公司应当为每个投资者开立产品账户，分别记录每个投资者拥有的权益数据，并向该产品登记机构报送投资者权益明细数据等资料。证券公司应当在产品登记机构开立柜台市场自有产品专用账户，并与其他自有产品账户相互隔离。证券公司应当将柜台市场自有产品专用账户和参与柜台市场交易的自有资金专用存款账户向协会报备。证券公司应当在商业银行开立柜台市场客户资金专用存款账户，用于存放柜台市场客户的非第三方存管资金、第三方存管客户与非第三方存管客户的待交收资金，并与其他账户相互隔离。证券公司应当将该账户向中国证监会证券市场交易结算资金监控系统报备。

　　管理办法还要求证券公司为在柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供登记服务的，应当保证产品持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造或者毁损相关资料。证券公司为其他发行人发行的私募产品提供登记服务的，应当与私募产品发行人签订协议。中国证监会认可的其他登记机构接受发行人委托，为在柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供登记服务的，证券公司应当与其签订协议，对相关事项进行约定。

　　为支持证券公司为客户提供托管服务，管理办法明确证券公司可以接受委托，为客户依法持有或者管理的在其柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供保管、清算交割、估值核算、投资监督、风险监控、出具托管报告等服务。但同时要求证券公司开展托管业务，应当采取有效措施，保证其托管的私募产品的安全，禁止挪用客户资产。

　　为加强证券公司柜台市场结算功能，管理办法明确柜台市场私募产品的登记、结算可以由证券公司自行办理，也可以由中国证监会认可的其他机构办理。为柜台市场提供结算服务的机构应当按照约定为投资者办理结算。管理办法还明确了四种资金结算路径，较好满足了柜台市场业务开展的需要。

　　为保障客户资金安全及风险可测可控，管理办法同时要求为柜台市场提供登记、结算服务的机构应当按照协会规定报送柜台市场交易、登记、结算数据。协会与中国证券登记结算公司建立交易、登记、结算数据集中存储和共享机制，确保监测数据集中全面。

　　管理办法在第四章“信息披露”中，针对私募市场特点，明确了信息披露原则和方式，即证券公司应当制定明确的柜台市场信息披露规则，信息披露义务人应当对所披露信息的真实性、准确性、完整性负责；应当督促信息披露义务人按照约定向投资者披露信息，并根据信息性质及私募业务相关规定分类披露，包括公开披露和向特定对象披露。法律法规、自律规则要求公开披露的信息，应当面向公众进行披露；法律法规、自律规则或者合同约定定向披露的信息，应当向特定对象披露。下列私募业务信息不得向公众披露：涉及证券公司客户隐私的信息、涉及第三方商业秘密的信息、合同约定不得向公众公开的信息和法律法规、自律规则禁止向公众公开的信息。

　　管理办法第五章明确了信息互联的要求，即证券公司应当通过与报价系统联网的方式实现业务信息的互联互通，信息范围包括但不限于私募产品基本情况、交易信息和登记结算信息等。同时证券公司应当向协会报送柜台市场业务年度报告以及重大事项报告。