入A股市场未果的青雨传媒终于通过新三板敲开了资本市场的大门，其高管作家以及明星股东们身价坐地倍增。然而北京商报记者发现，这些明星的资本梦似乎存在隐忧，尤其是实际控制人与私募机构对赌协议面临的回购义务更是令人头疼不已。

　　被逼无奈挂牌新三板

　　7月3日，在金融街的一栋大厦里，出现了明星孙红雷的身影，这里是新三板的财富大厅，作为青雨传媒的第八大股东，孙红雷与公司实控人一起叩开了公司进入资本市场的大门。 然而，青雨传媒的资本之路走得并不顺，主动IPO未果、重组万好万家告吹等过去失败的资本运作经历，都为青雨传媒打下了深深的印记，现在挂牌新三板也被认为是被逼无奈。

　　2008年，一部谍战剧《潜伏》不但使孙红雷、姚晨人气大涨，就连幕后的制作方东阳青雨影视文化有限公司也开始浮现在大众视野面前，其他作品《借枪》、《不要和陌生人说话》、《平原烽火》、《大漠枪神》等也曾取得不错的收视率。如今，更名为青雨传媒的东阳青雨影视文化有限公司也走到台前，通过挂牌新三板来向投资者展示自己的价值。

　　与华策影视一样，青雨传媒也出身于浙江省横店影视实验区，2012年，有多部影片获奖的青雨传媒向证监会提交了公开招股说明书，2013年公司终止了IPO审查，在此期间，由于孙红雷和罗海琼等明星持股，青雨传媒IPO的铩羽而归颇受关注，有人认为公司难敌当时被称为史上最严的财务大审查，也有人认为是排队时间过长而主动撤回材料，无论如何，青雨传媒主动IPO最终未果。时隔一年后，青雨传媒又传出与万好万家联姻的消息，然而，最终青雨传媒未能如愿，重组终止。

　　在公开转让说明书中，北京商报记者发现，作为青雨传媒实际控制人张静、张宏震夫妇的好友，孙红雷在2014年7月斥资355.5万元受让了张静转让的150万股股份，成为持股达3.07%的第八大股东。而曾经扮演苏妲己的罗海琼也身现公司的股东名单中。在公司2011年的一次注册资本增资中，罗海琼先后出资共计8.6万余元入股，目前持有公司8万股，占总股本的0.16%。除了两位影视明星，青雨传媒的高管团队中还有一位明星作家，公司现任监事会主席是作家李鹏（笔名龙一），是《潜伏》原著的作者。

　　对赌失败触发补偿条款

　　在登陆新三板后，青雨传媒直接采取了做市转让的交易方式，截至上周五，青雨传媒的收盘价为23.6元/股，持股150万股的孙红雷身价坐地增加数千万元，其原本355万元的市值翻了近10倍达3540万元，而持8万股的罗海琼也增加了近180万元的收入。虽然身价倍增，但青雨传媒的明星股东却面临着一些烦恼。

　　在公开转让说明书中，青雨传媒表示公司存在实际控制人补偿股份或现金进而导致实际控制人控制力变弱的风险，而目前这种风险依然存在，且随时可能发生。

　　2014年6月，万好万家曾发布公告表示，公司拟以发行股份并支付现金方式购买独立第三方所持有的文化传媒类标的资产并募集配套资金。而其所购的文化资产中，就包括青雨传媒。在万好万家公告后的两个月，青雨传媒实际控制人张静、张宏震、青辰投资与机构投资者沁朴投资签署了《股权转让协议》，并约定了优先购买权及共同出售权、回购权等特殊利益安排。如果公司上市或者并购并未得到证监会的允许（最晚不得迟于2015年6月30日），沁朴投资有权要求上述三名股东在其要求行使回购权时，回购其持有青雨传媒的股份。

　　然而还未到6月30日的最后约定期限，青雨传媒被并购事宜就已经搁浅。3月5日，万好万家与青雨传媒的重组被证监会按下了暂停键，触发了公司补偿股份或现金的条件，沁朴投资行使权力前，青雨传媒向新三板伸出了橄榄枝并成功挂牌。

　　除此之外，青雨传媒与沁朴投资所签署的盈利承诺也没有完成。在协议中，青雨传媒曾表示，如果公司在2014年、2015年以及2016年度扣非后净利润低于5500万元、7150万元、8937.5万元，则需以补偿股份或现金的方式对沁朴投资进行业绩补偿。然而不幸的是，青雨传媒2014年实现净利润4068万元，实现扣非后净利润仅为3390万元，较承诺业绩相差2110万元。这也意味着，青雨传媒需要用超过一半的净利润或同等价值的股份来补偿业绩。

　　而公司也表示，尚未收到沁朴投资回购股份的要求，但仍随时有可能发生。就此，北京商报记者曾致电公司进行了解，不过截至发稿时尚未得到回复。

　　市场占有率并不高

　　让青雨传媒明星股东烦恼的，还有公司较低的市场占有率以及较高的资产负债率。

　　虽然同出横店影城，且有多部知名作品，但与同行业的其他上市公司相比，青雨传媒的市场占有率并不高。

　　由于一度提交IPO申请，青雨传媒在公开转让说明书中披露了主要竞争对手的相关情况：作为国内最具实力的电视剧制作机构之一，中央电视台下属电视剧制作机构在2013年生产了部数占市场总量1.81%的电视剧；而第一家上市的影视剧公司华谊兄弟2013年电视剧产量则占到全国总产量比例达2.27%；同出横店影城的华策影视产量占比则达到了3.85%，此前曾试图借壳上市的海润影视2013年产量占比也达到了3.17%，创业板公司新文化2013年的产量占比则为2.49%。反观公司的业绩，2011年、2012年、2013年，公司获得发行许可证的电视剧数量分别为2部、4部和2部，分别占全国同期的比例为0.43%、0.79%和0.45%。以2013年产量为例，青雨传媒的市场占有率处于较低水平。

　　另外，公司的资产负债率也相对较高。其资产负债表显示，2013年及2014年末，公司的资产负债率分别为67.73%和 59.13%，一直处于较高水平。而同行业的华策影视、华录百纳、新文化的同期数据分别为13.55%、32.71%，8.6%、9.57%以及19.84%、25.18%。对影视剧制作企业来讲，在影视剧拍摄前期，需要大量的资金，过度依赖银行借款和联合拍摄资金，很难保证公司稳定持久的经营状态。

　　在对赌协议中，青雨传媒一度预测，公司表示2015年、2016年扣非后净利润为7150万元以及8937万元，在业内人士看来，虽然传媒行业在近期出现了较大的发展，但同时行业的竞争也日趋激烈，加之受“一剧两星”（同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，一些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险）政策影响，影视剧行业面临着严峻的挑战，公司能否实现承诺利润，不再触发业绩补偿条款仍然值得期待。