私募股权基金(PE)中科招商投资管理集团股份有限公司(下称中科招商)日前发布信息披露，将于近日在全国中小企业股份转让系统(俗称新三板)挂牌。至此，登陆新三板的私募股权基金公司将达两家。2014年4月29日挂牌的九鼎投资目前价格已在发行价基础上翻番，交易量更占到了新三板的50%之多。这引起了本土PE们的争相效仿。

　　中科招商挂牌

　　中科招商于2000年底成立，是人民币创业投资基金管理机构。截至今年2月，注册资本为12.28亿元，总股本为12.28亿股，其中限售股为11.82亿股。

　　中科招商主要从事私募股权投资基金管理和股权投资业务。私募股权投资基金管理业务是指，公司通过私募的方式募集资金、设立基金，并受托管理基金，运用基金资产对企业(主要是非上市企业)进行股权投资，通过被投资企业IPO、行业并购、回购或其他方式实现退出，使基金资产实现资本增值和投资收益，为基金投资人创造收益，同时公司收取一定的基金管理费用和收益分成;股权投资业务主要是用自有资金以股权方式投资企业(直接投资)，通过被投资企业未来的上市等获得增值和收益。

　　目前，中科招商的控股股东和实际控制人均为自然人单祥双，其直接持有中科招商59.13%的股份。中科招商早期股东有北大纵横联合咨询有限责任公司、招商局、中科院、北京城建投资发展股份有限公司、鄂尔多斯等知名国资和大型企业集团，经过多次股权转让和变更，最后成为几乎全部为自然人持股的局面。

　　在2月引入2家战略投资者之前，中科招商的股东为22名自然人和2家合伙企业。这2家合伙企业分别为天高云淡和海纳百川，是中科招商核心人员的持股平台。

　　去年11月，中科招商披露了公开转让说明书(申报稿)，推荐主券商为光大证券。数据显示，至2014年8月31日，中科招商在管基金111只，意向认缴规模约607亿元，到账金额约274亿元，实际在管基金约252亿元。管理基金累计投资项目233 个，项目累计投资金额182.46亿元;实现退出项目32个，累计投资额16.16亿元;在管项目201个，累计投资额166.29亿元。“在32个退出项目中，9个通过IPO方式退出，其余通过并购、股权转让、回购等方式退出，退出金额30.59亿元。”中科招商称。

　　此外，中科招商还管理了一只私募证券投资基金，基金名称为“广东中科招商—优选1号证券投资基金”，主要投资领域为上市公司定向增发 。

　　中科招商认为，与同行相比，业务模式的特色主要体现在“双投决会”模式：公司内部投资决策委员会(下称内决会)负责投资项目的选择，只有通过内决会的项目，才可推荐给公司管理的基金;基金投资决策委员会对是否投资、投资多少有最后决定权，只有通过基金决策会的项目，基金才可实施投资。

　　对于中科招商投后管理方面，接近中科招商人士告诉财新记者，目前中科招商向139个在管项目委派了董事和监事。这些董事、监事均由公司经验丰富的基金经理、投资经理担任，涉及人员约90人。这些派驻项目的人员通过列席有关会议等方式实现对投资项目的日常监督、管理，及时防控风险。

　　近两年，国内IPO的停摆和新股发行政策的不确定性，使得传统的上市退出渠道受阻，私募股权投资项目的退出数量减少。

　　据中科招商公开转让说明书，截至2014年7月，公司的总资产为38.5亿元，其中归属申请挂牌公司股东权益合计为20.4亿元。2012年、2013年、2014年1至7月，分别实现营收4.65亿元、4.39亿元、2.18亿元;分别实现净利润1.85亿元、2.96亿元、1.96亿元。

　　份额转股

　　2月27日，中科招商发布同步披露了定增内容：公司拟向不超过30名投资者定向发行不超过5亿股普通股，募集资金不超过90亿元。

　　挂牌前，中科招商分别向深圳平安大华汇通财富管理有限公司、深圳市合其明股权投资合伙企业，以每股10.83元的价格、现金方式定向增发877.19万股和3693.44万股，引入战略投资者。定增完成后，这两家公司在中科招商的份额占比分别为0.71%和3%。

　　此次中科招商也效仿九鼎投资，向基金有限合伙人(LP)定向增发。中科招商称，公司拟在挂牌前以18元/股的价格，向新增股东定向增发约24亿元，认购方将以其持有的基金份额出资购买增发股份。

　　去年5月，私募基金LP“份额换股份”模式成为九鼎挂牌新三板的创造性亮点。根据九鼎披露的公开转让说明书，九鼎投资以每股610元的价格向138名股东发行579.799万股。其中向7名原股东发行45.053万股，向131名新股东发行534.746万股。

　　“这131名新股东中超过100名都是LP，投资项目一直不能上市，投资份额转成股份后，至少是公开挂牌了。”某九鼎LP表示。这种“份额换股份”模式开创了先河，为业内提供范本。市场普遍认为，此举是为解决LP份额缺乏流动性。

　　10亿元公开定增

　　知情人士告诉记者，近日，中科招商还将面向广大的机构和个人投资者定增，定增额为10亿元，每股定价为18元，设定的最低认购限额是158.73万股，不设置认购上线。发行的对象为机构投资者和符合高净值个人投资者，机构投资者须能按照项目时间进度签约缴款，并于3月19日安排定增路演。

　　“参与定增申报的机构和个人投资者数额已经超过了100名，目前只选出了30多名来参加路演，曾经的‘公募一哥’王亚伟将作为嘉宾亮相路演发布会。”中信建投证券相关业务负责人告诉财新记者，选择投资者主要按照以下三个标准来进行：同等条件下机构投资者优先、同等条件下认购金额优先、同等条件下认购意向申报时间优先。

　　对于市场上传闻王亚伟将以10亿元全额认购中科招商定增，上述人士予以否定。他表示，王亚伟只是作为嘉宾来参会，目前还没有收到其认购申请。

　　90亿元的定增即便在主板市场也不是小数目，业内人士对此认为，中科招商定增募资主要是为了扩充资本金，可持续地投资于好的项目。相较于在新三板尝鲜的PE公司九鼎投资，中科招商也想通过新三板这样的平台实现便捷融资。

　　九鼎在新三板备受关注不仅因为其是首只挂牌新三板的PE公司，更重要的是其每日协议成交量频繁出现在新三板榜首。

　　仅从3月18日股转公司对外发布新三板指数当日来看，截至当天收盘，九鼎投资一枝独秀，单日成交额突破亿元大关，达到1.14亿元，中海阳、海格物流、先临三维等18只股票紧随其后，单日成交额维持在1000万元之上 。

　　业内人士预计，随着中科招商的挂牌，或许会扭转九鼎投资成交量独霸新三板榜首的局面。

　　从全球资本市场上来看，已有众多著名投资管理机构实现了公开上市：KKR旗下基金最先于2006年在荷兰阿姆斯特丹证交所成功融资50亿美元，创私募基金上市之先河，随后KKR集团于2010年7月在美国纽交所上市;2007年6月，黑石集团在纽约证交所上市;阿波罗资产管理公司在2011年3月于纳斯达克上市；2012年5月，凯雷投资集团登陆纳斯达克。

　　多家PE跟进新三板

　　在九鼎投资的示范效应下，PE类公司也都摩拳擦掌，跃跃欲试。基金业协会内部人士告诉财新记者，协会一向鼓励私募基金到新三板挂牌。根据证券业协会3月19日发布的通知，私募基金将分为私募证券基金(自主发行)、私募证券基金(顾问管理)、私募股权基金、创业投资基金和其他私募基金。

　　2月中旬，思考投资作为第一家私募证券基金(顾问管理)正式在新三板挂牌，其推荐主券商为财通证券。

　　“硅谷天堂将争取在今年上半年到新三板挂牌，从去年开始就已经启动了股转系统的挂牌工作，推荐主券商为中信建投证券，现在已经到了最后阶段，快收尾了，最快4月就可以报材料。” 硅谷天堂总裁鲍钺告诉财新记者，硅谷天堂在去年底已经做了一次增资，面向的都是普通机构投资者，目前公司流动性资产在九成以上，挂牌时不会考虑“债转股”这样的操作。

　　鲍钺指出，很多企业抱着转板的心态挂牌新三板，但硅谷天堂并没有考虑转板的问题，新三板如果是一个好的交易所市场，能够解决企业的流动性问题、融资问题、有着完善定价机制的话，企业没有转板的必要。

　　“新三板是一个机构投资者市场，投资者并不会盲从，虽然新三板挂牌的门槛相较于主板会低一些，但若不是好公司，也不能解决流动性的问题。”鲍钺称。

　　新三板作为一个公开交易的市场，同时也是定价的一个体系，它所起到的定价功能也是股权投资机构选择挂牌的原因之一。事实上，长期以来缺乏流动性被认为是新三板最大的缺陷，也是当前一些机构犹豫的原因，不过在很多业内人士看来，这一困境正在缓解。

　　流动性待解

　　截至3月17日，在全国中小企业股份转让系统挂牌公司达到2113家，总市值达到7966.23亿元。当日挂牌公司股票成交8.43亿元。其中做市方式转让的股票成交5.59亿元，做市股票达到200只，协议方式转让的股票成交2.83亿元。不论是从新三板挂牌企业还是从每日交易量来看，都在不断产生新的突破。

　　3月18日，两个新三板指数正式上线，也被业内认为这将是新三板流动性红利的开始。这两个指数分别是，三板成指(899001)和三板做市指数(899002)，其中，三板成指共有332只样本股，三板做市指数共有105只样本股。

　　全国股转公司总经理谢庚表示，三板成指以覆盖全市场的表征性功能为主，包含协议、做市等各类转让方式股票，并考虑到目前协议成交连续性不强、价格走势不平稳等因素，该指数拟每日收盘后发布收盘指数;三板做市指数则聚焦于交投更为活跃的做市股票，兼顾表征性与投资功能需求，并于盘中实时发布。

　　目前，新三板的流动性还远低于预期，特别是个股之间的流动性差异很大，“明星股”与“僵尸股”并存，致使许多投资者长期处于观望状态。对此谢庚表示，新三板市场不同于沪深交易所，不通过IPO进行上市，没有股票发行环节。新三板挂牌公司多是家族企业改制而来，属于存量上市，即把股东原有的股份拿出来进行股份转让。如此一来，股权集中成为新三板市场的一大特点，甚至有一半公司的股东人数不超过十个。股权高度集中的情况自然影响了市场的流动性，然而股权要不要分散，要不要有更高的市场化程度，要不要持续融资，均取决于公司的自主选择。

　　针对市场对协议交易股票的诟病，谢庚认为，目前看来新三板市场协议交易仍有需求存在，但这种交易方式没有价格发现功能，下一步将做一些改进，完善协议交易方式。

　　“随着做市商制度的上线、股市指数的推出，新三板的价格发现功能将逐渐显现。”谢庚称，价格发现功能免去了一对一的谈判，将有利于企业投融资的对接与并购重组，未来会有越来越多的公司看好这一效应，适度分散股权，进一步改善市场流动性。