万里股份(600847.SH)终于在时隔4个月后披露了其与搜房控股全新的重组预案。

　　5月3日晚间，万里股份发布一系列公告，对此前上交所的23个监管问题进行了回复，同时修改其此前的重组预案，将上交所重点关注的搜房控股旗下的金融资产悉数剥离出去，不再将其纳入此次借壳重组范围。

　　据当日有关公告称，搜房控股基于集团内部业务发展战略考虑，经与上市公司协商一致，对本次置入上市公司的标的资产业务范围进行调整，将金融业务从标的资产业务范围中剥离，即上市公司购买的标的资产变更为“经内部整合后搜房控股旗下从事互联网房产及家居广告营销业务相关资产的法人主体100%股权，包括丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升等五家公司100%股权”。

　　“目前来看，金融资产也不再注入了，也就绕开了金融企业不得借壳上市的规定。ICP的资质问题也进行了回应，交易所目前并没有更多问题了，就看下一步证监会的态度了。” 一位接近上交所的内部人士对21世纪经济报道记者表示，此前对于搜房控股此次借壳案的关键难点则主要集中在对其金融资产借壳合规性、ICP牌照资质的质疑。

　　剥离金融业务规避监管重点

　　在此前1月20日，万里股份发布重组预案，拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的一系列交易，置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，标的资产合计作价为161.8亿元。重组完成后，搜房房天下及其一致行动人将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为莫天全，此次交易构成借壳上市。

　　该方案一经发出，就受到了上交所的密切关注。

　　在1月28日，上交所对搜房借壳万里股份发出问询函，提出23个问题，对其金融资产借壳合规性、ICP牌照资质、标的资产是否符合IPO条件、是否符合SEC分拆上市规定、诉讼风险等进行了详细问询。

　　而终于在时隔4个月之后，万里股份拿出了回复并对此前的预案进行了修改。

　　21世纪经济报道记者调查对比此前的预案与5月3日的预案发现，修改后的方案除了减少了此前搜房的金融资产，同时，此前参与募投认购的北京凯雷投资中心(有限合伙)也放弃了认购。因此，万里股份修改后的重组预案减少募投资金1.5亿。

　　不过，金融资产的剥离却并未影响其估值，修改后的预案对注入资产的估值仍然是161.8亿，万里股份对此的解释是剥离的金融业务资产在预估时采用的是成本法进行的评估，标的资产整体预估值的确定基于收益法，本次剥离金融业务资产标的资产收到了相应的对价，因此不会影响标的资产的整体估值。

　　对于剥离金融业务，上述接近上交所的内部人士表示:“这个问题解决了，也已经按照程序对其他问题进行了信披，我们暂时没有更多问题了。”

　　9方认购30.1亿百度认购4亿

　　而除了凯雷投资放弃认购退出以外，此前预案中的另外9个认购方仍然维持原样参与认购。

　　万里股份拟采用锁定价23.87元/股发行方式向浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金5号”、“和谐并购基金6号”;IDG资本管理的“IDG中国股票基金”;瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”;宏流投资管理的“鼎沁定增1号基金”，以及王海宏、百度鹏寰等9个认购方非公开发行股份募集配套资金，投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目，总金额不超过30亿元。

　　而众多投资并购基金背后也隐身了众多著名大佬级资产公司。

　　和谐并购安居基金里面包括了和谐并购基金1号、和谐并购基金2号，里面又再次分层和谐并购子基金1号到4号，再经过中航爱飞客投资基金、喆颢和谐并购尊享基金、歌斐创世IDG特殊机会投资基金、元达信资本、和谐天成投资、招商财富-IDG和谐并购1号等进一步拆分，包括中航信托、中航通用飞机、广东省国资委旗下广东恒健投资和广东粤财投资、安徽建安投资等均将参与其中。

　　而和谐并购基金5号、和谐并购基金6号等也经过同样的层层分拆，最终杭州市金融投资集团、歌斐资产管理公司、上海奥本海默资产、上海钛铭资产等将参与认购，此外，市场知名的著名私募基金一姐王茹远管理的宏流投资也参与了认购。

　　不过，这批投资认购方中最为著名的要算目前因“魏则西”事件而被推到舆论风口浪尖的百度公司，据公开资料显示，百度旗下的百度鹏寰资产管理公司参与认购4亿，而百度鹏寰的股东为北京百度网讯科技有限公司，百度网讯科技股东为李彦宏(持股99.5%)、网湛(0.5%)。

　　(21世纪经济报道)