如果疯狂造假的康华农业能够侥幸借壳步森股份上市，那么“万福生科第二造假”的名号恐怕非康华农业莫属。

　　2月29日，步森股份公告称，收到了中国证监会《行政处罚决定书》。其披露的重组对象康华农业，于2011年至2014年4月30日期间主要财务数据，包括资产和营业收入存在虚假记载。

　　另据康华农业相关客户向《中国经营报》记者透露，康华农业董事长李艳、杜常铭夫妇2014年底就因涉嫌非法集资被移交桂林市检察院，其控股的广西东方祥龙投资发展有限公司(以下简称“祥龙公司”)向包括桂林供电局的800名职工，以及桂林及周边地区单位及个人吸取资金多达6亿至8亿余元，用作房地产开发。另据2016年3月1日《桂林市人民检察院工作报告》中披露，象山区李艳因非法吸收公众存款被批准逮捕。这亦证实了上述说法。

　　疯狂造假

　　康华农业造假，步森股份遭罚

　　证监会对步森股份及其高管、工作人员处罚如下：

　　公司与康华农业合作过几年，但每年只有十几万元的交易额，绝对没有数千万元的金额。

　　2月29日，步森股份公告显示，康华农业2011年财务报表虚增资产2.04亿元，占康华农业当期总资产47.54%；2012年虚增资产3.4亿元，占披露当期总资产53.91%；2013年虚增资产4.7亿元，占披露当期总资产52.87%；2014年1月1日至2014年4月30日虚增资产5.03亿元，占披露当期总资产53%。

　　此外，康华农业2011年虚增营业收入1.48亿元，占披露当期营业收入34.89%；2012年虚增营业收入1.83亿元，占当期营业收入36.90%；2013年虚增营业收入2.38亿元，占当期营业收入42.62%；2014年1月1日至2014年4月30日虚增营业收入4128.96万元，占当期披露营业收入44.25%。

　　记者注意到，康华农业虚构与桂林绿苑米业有限公司(以下简称“绿苑米业”)、佛山市穗丰园粮油有限公司(以下简称“佛山穗丰园”)、佛山市南海区有米源米业加工厂(普通合伙)(以下简称“佛山有米源”)、广州穗港米业有限公司(以下简称“广州穗港”)、三亚金稻谷南繁种业有限公司(以下简称“三亚金稻谷”)、广西万里种业有限公司(以下简称“广西万里”)、中山市聚丰园粮油食品有限公司(以下简称“中山聚丰园”)、江门市新会区司前粮食储备加工公司(以下简称“江门粮食”)等8个客户间的应收账款，虚增应收账款余额。从2011年至2014年，康华农业的前五大客户一共有9个，除了湛江大丰国际贸易有限公司未虚增之外，其他8个客户全部虚增。

　　康华农业2011年度、2012年度、2013年度第五大客户绿苑米业总经理曹书明告诉记者，公司在2011年之前与康华农业有部分交易往来，但由于该公司大米太贵找不到销路而放弃经销，2011年之后两家公司就没有任何往来，对于康华农业财务报表中每年5000多万元的交易额，曹书明予以了明确否认。

　　证监会也查明，康华农业虚构其对绿苑米业应收账款，其中2011年虚构应收账款455.02万元，2012年虚构应收账款612.5万元，2013年虚构应收账款1789.89万元，2014年4月30日时点虚构应收账款245.42万元。康华农业虚构其对绿苑米业的营业收入，其中2011年虚构营业收入2522.71万元，2012年虚构营业收入4485.74万元，2013年虚构营业收入5718.84万元，2014年1月1日至2014年4月30日期间虚构营业收入648.02万元。这一数据也证明康华农业与绿苑米业的交易纯属子虚乌有。

　　此外，广西万里总经理范国好告诉记者，公司与康华农业合作过几年，但每年只有十几万元的交易额，绝对没有数千万元的金额，康华农业的大米据说在广东有一定市场，但是广西人并不怎么认可这一售价昂贵的大米。对于康华农业虚增与其之间的交易金额，范国好表示自己也是看到报道后才知道。

　　2014年8月，记者曾向中山聚丰园一位邱姓经理求证过康华农业在广东的销量情况，该邱姓经理表示，康华农业的特优稻在广东销量很好，很多人将其当做高端礼品送人，礼盒装合30多元一市斤。作为康华农业2011年度、2012年度、2013年度的第一大客户，该邱姓经理对于连续高达4984万元、6379万元、6557万元的销售额表示确定，不过这位排名第一的客户到了2014年就从前五大客户中消失了。

　　在证监会的调查结果中，康华农业虚构其对中山聚丰园应收账款，其中2011年虚构应收账款915.9万元，2012年虚构应收账款578.53万元，2013年虚构应收账款1179.92万元。而中山聚丰园与康华农业的营业收入这一项并未有虚假记录。

　　大股东被捕

　　李艳于2014年底就已经被检察院逮捕，逮捕原因是由于李艳在当地通过高利贷的形式非法集资。

　　康华农业的财务数据造假给A股投资者造成了巨大的损失。不过令人啼笑皆非的是，康华农业在被证监会调查期间，李艳却因在桂林当地非法集资被当地检察院逮捕。

　　2014年8月22日，停牌后的步森股份发布重组报告书草案。据方案，拟通过重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金等一系列交易，实现广西康华农业股份有限公司的借壳上市，确定的康华农业100%股权作价41.7亿元。重组本身加上标的资产的土地流转等概念，步森股份复牌之后连续5个交易日涨停，并且后续进一步走高，受到市场热捧。

　　不过，据康华农业大客户范国好告诉记者，李艳于2014年底就已经被检察院逮捕，逮捕原因是由于李艳在当地通过高利贷的形式非法集资，集资主要来源是桂林市供电局，涉及金额高达数亿元。

　　记者辗转联系到桂林供电局的一位员工，该员工告诉记者，自2009年开始，桂林供电局的职工募集资金投资于祥龙公司用作房地产开发，祥龙公司许诺支付年息20%。直到2014年11月27日，祥龙公司突然宣布不能支付利息与本金，祥龙公司相关责任人李艳已移交桂林检察院，初步统计，该涉嫌非法集资案件涉及拖欠桂林供电局的资金达两亿余元，该案件涉及桂林及周边地区单位及个人的资金多达6亿至8亿余元。

　　记者联系到一位从东方祥龙公司离职的员工黄先生，他曾负责对接桂林供电局的购房职工，黄先生告诉记者，祥龙公司曾经是桂林市规模非常大的地产公司，其在桂林开发的万象·海德堡项目，向桂林市供电局职工收取第一笔筹建款，每户收取金额在10万~14万元左右。

　　李艳夫妇通过东方祥龙，到底向桂林当地非法集资多大的资金不得而知，不过从康华农业借壳步森股份急需的配套融资，可以大概测算出李艳夫妇手中的资金量。

　　据此前预案，目前股本规模仅1.4亿股的步森股份拟作价41.7亿元收购康华农业100%股权，剔除与上市公司现有资产的置换后，差额部分37.4亿元由上市公司向康华农业14名股东(其中，李艳、杜常铭夫妇持股72%)，以每股12.63元发行2.96亿股购买。此外，还将向李艳以同样发行价发行6040万股，募集配套资金7.63亿元，用于生态高值农业生产基地和技术中心项目。本次借壳重组完成后，步森股份主营业务将变更为稻谷等农产品种植、销售业务；公司实际控制人也将变更为李艳、杜常铭夫妇。这意味着截至2014年8月份的预案公告时，李艳夫妇尚有7.63亿元资金在手。

　　2014年11月27日，步森股份发布公告称：在重组项目进展过程中，公司控股股东步森集团与交易标的方康华农业及股东产生较大分歧。而就在同一天，李艳因非法集资被公安机关移送至桂林市检察院。

　　实控人另有其人？

　　康华农业在设立之初，东方祥龙曾是其相对控股股东，持有40%股份，而晏支华也持有20%股份，后晏支华经过两次减持逐渐把手中的股份“代持”出去。

　　不过，另据桂林当地人士透露，康华农业的实际控制人另有其人。

　　根据和讯知名博主于钦的爆料，李艳及杜常铭夫妻持有康华农业高72%的股份，为康华农业的实际控制人；而晏支华只持有5%股份，位列第五大股东，但爱建证券出具的独立财务顾问报告却透露出这样的信息：晏支华持有东方祥龙20%股份，是该公司的董事长、总经理及法定代表人，而合计持股60%的李艳、杜常铭夫妻在东方祥龙中没有任何职位，博主怀疑李艳夫妻只是代持东方祥龙股份，其实际控制人就是晏支华。

　　重组草案也显示，李艳女士虽然历任东方祥龙执行董事兼总经理、康华有限总经理、董事长，但李艳现任职务只有康华农业董事长兼总经理，兼任漓江银行董事以及常铭空间监事。而杜常铭先生历任东方祥龙监事、康华有限监事；现任康华农业董事，兼任常铭空间执行董事、总经理以及万象置业执行董事长、总经理。

　　查阅公开资料，梳理一下康华农业的发展过程，可以发现公司在设立之初，东方祥龙曾是其相对控股股东，持有40%股份，而晏支华也持有20%股份，后晏支华经过两次减持逐渐把手中的股份“代持”出去。

　　从康华农业设立之初的股权结构可以看出，在康华农业成立之初李艳夫妇与东方祥龙可谓是“一致行动人”。2008年8月，东方祥龙出资800万元，占注册资本的40%；李艳、杜常铭、晏支华三名自然人分别出资400万元，分别占注册资本的20%。当年12月，东方祥龙出资1200万元；李艳、杜常铭、晏支华分别出资600万元，康华农业的注册资本共增加3000万元。

　　2009年晏支华转给李艳5%股权，2014年转给杜常铭10%。经过这两次减持，晏支华的股权也减少至5%。其中，晏支华的第二次股权转让引人关注。第二次转让发生在借壳上市前夕，即2014年4月10日，薛伟和晏支华分别将其持有的1000万股股份转让给杜常铭，转让价格均为4972.66万元，系参照康华农业截至2013年12 月31日经审计的每股净资产值并扣除2013年度利润分配每股股息作价。

　　但这次适逢借壳上市之前的股权转让显然有失公允。康华农业借壳上市作价41.7亿元，按其1亿元股本计算，每股市价高达41.7元，但此次转让价格只有4.97元/股。而且距离借壳上市时间不足半年，以如此低的价格转让出去。

　　不过，最终仍是李艳夫妇充当了“马前卒”，证监会最终对康华农业相关当事人的处罚是责令康华农业改正，给予警告，并处以60万元罚款。对李艳、章楠、蒋燕、杜常铭给予警告，并分别处以30万元罚款。对晏支华、薛伟给予警告，并分别处以10万元罚款。