从2013年拉卡拉董事长孙陶然提出拉卡拉“不会卖、会独立上市”，到2015年多次提出一定会在国内上市。如今看来，拉卡拉似乎已经不愿再等了。

　　目前，上市公司西藏旅游的重组预案显示，计划通过发行股份及支付现金的方式实现收购拉卡拉100%股权整体作价110亿元，收购完成后，拉卡拉创始人孙陶然及孙浩然将成为公司的实际控制人。

　　拉卡拉或将以这种方式“变相”登陆A股市场。

　　尽管实际控制人变更了，但是西藏旅游表示，此次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额合计17.38亿元左右，而西藏旅游2015 年末资产总额18.53亿左右，比例为93.79%，未达到100%，因此不构成借壳上市。

　　中国经济网记者了解到，借壳上市必须满足两大条件：一是控制人发生变更，二是购买的资产总额超过上市公司上一年度的100%。按照西藏旅游的说 法，第二个条件是不满足的。然而，业内人士认为，如此贴近“借壳红线”的交易是在绕开监管，规避借壳，谋求监管套利。某券商IPO部门负责人认为，其规避 规则太过明显，证监会肯定会就借壳进行审查，交易还是存在一定风险。

　　因此，这起被称之为“蛇吞象”的重组能否获得监管层放行还留有疑问。不过，拉卡拉相关负责人对中国经济网记者表示，这是双方企业根据市场发展需 求进行的企业资产重组的正规商业行为。“本次交易中，西藏旅游作为上市公司存量资产并不置出，且存在增资购买的实际情况，这与外界质疑的避开红线借壳上市 有本质区别。”这位负责人表示。

　　有媒体这样表述“尴尬的拉卡拉”。随着智能手机以及移动互联网的发展，云闪付、扫码等方式成为潮流，手机直接成为了刷卡的载体，银行卡的使用频 率都已降低，拉卡拉手机刷卡器成了过时产品。数据显示，在去年三季度国内第三方移动支付市场交易份额中，支付宝、财付通、拉卡拉分列前三。如今，苹果支付 Apple Pay已于2月18日正式在中国上线，三星Samsung Pay也即将登陆。面对白热化的移动支付大战，拉卡拉能守住多少份额未可知。

　　此次拉卡拉100%股权作价为110亿元，在当前大背景下，拉卡拉能否支撑如此高估值以及如何保证未来盈利能力，这也是有待考验的。

　　对此，拉卡拉相关负责人在接受中国经济网记者采访时指出，在过往的八、九年间，拉卡拉构建了全面的基础设施，需要大量的投入，而现阶段通路建立 完善转向进入实现盈利的市场周期。也正是这种先打基础后发力的商业模式，决定了拉卡拉在整体架构布局完成并过了盈亏平衡点后，增长曲线趋势会格外明显。 “2015年起，拉卡拉开拓了以信贷为代表增值业务，也成为了拉卡拉新的利润增长点。”该负责人指出。

　　最新的消息显示，昨日晚间，西藏旅游发布公告称，由于本次重大资产重组相关事项尚在有关部门审核过程中，审核完毕时间以及公司根据审核意见修 改、完善本次重组信息披露文件的时间存在不确定性， 原定于 2016 年 2 月 29 日的股东大会不能如期召开，经公司董事会申请，将 2016 年第一次临时股东大会召开日期推迟至 2016 年 3 月 25 日。

　　西藏旅游收购拉卡拉 “钻空子”规避借壳红线？

　　拉卡拉一直有上市意愿，但依照A股IPO的管理办法，发行人应当符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元。而拉卡拉2014年亏损约1.9亿元，所以其暂时不满足A股IPO要求。不过，西藏旅游全资收购拉卡拉与借壳上市仅一步之遥。

　　西藏旅游2月5日晚间发布重组预案，公司拟以“发行股份+支付现金”的方式合计作价110亿元收购联想控股、孙陶然等46名交易对方合计持有的 拉卡拉支付股份有限公司100%股权。同时，拟以18.65元/股向孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元。由于上交所将对相关文 件进行事后审核，公司股票继续停牌。

　　在收购方案中，西藏旅游拟以18.65元/股非公开发行4.56亿股，同时支付现金25亿元。由于孙陶然为创业板上市公司蓝色光标(9.830, -0.10, -1.01%)的现任董事及 实际控制人之一，此次交易完成后，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制西藏旅游28.14%的股份，孙陶然及孙浩然成为公司实际控制人；联想控股及西藏志道 合计控制公司23.23%的股份，为公司第二大股东。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度(经审计的合并财务会计报告期末)资产总额的比例达到100%(或以上)的重大资产重组行为。

　　如果构成借壳上市，那么其标准将与新股IPO等同。资料显示，拉卡拉2015年虽然实现盈利1.26亿元，但2014年却亏损1.9亿元，根本 上不符合新股发行的条件，亦即其借壳上市将无法成行。但制度是死的，而人却是活的。中国经济网记者发现，主要就是在于93.79%的“设计安排”。

　　西藏旅游称，公司此次向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%，因此本次交易不构成借壳上市。

　　对于拉卡拉此次如此贴近“借壳红线”的交易，有业内人士认为，企业都在想方设法上市，如此操作也是在规则范围之内。不过也有人则认为其“规避规则太过明显，证监会肯定会就借壳进行审查。交易还是存在一定风险。”

　　不过，中国经济网在采访拉卡拉相关负责人时，该负责人表示，西藏旅游作为上市公司存量资产并不置出，且存在增资购买的实际情况，这与外界质疑的 避开红线借壳上市有本质区别，是双方企业根据市场发展需求进行的企业资产重组的正规商业行为。因西藏旅游为上市公司，故资产重组流程严格遵照《重组管理办 法》相关规定执行。

　　财经评论人士熊锦秋近日撰文认为，一些市场主体通过巧妙的资本运作，名正言顺躲开借壳上市红线，但巧妙的躲避行为其实是在谋求监管套利，由此也 导致公司业务大幅改变，股价可能疯长上10倍，助长了市场投机，滋生了大量内幕交易，给市场带来巨大泡沫风险，也给中小投资者带来巨大投资风险，理应坚决 制止。

　　分析认为，上市公司通过运作，最终规避了借壳上市，并成功将相关巨额资产“重组”进上市公司。某些上市公司的资产重组，本来属于借壳上市的范畴，却有规避借壳的嫌疑，有的甚至还非常明显。在其背后，是现行制度存在缺陷所导致的。

　　由于西藏旅游此次注入的资产规模已紧逼上市公司目前的资产规模，这起重组能否获得监管层放行还留有疑问。

　　拉卡拉如何支撑高估值 盈利承诺怎兑现？

　　在强大的蚂蚁金服和异军突起的财付通影响下，曾为国内第三方支付市场“老三”的拉卡拉近来日子也不好过。与支付宝比，拉卡拉缺少电商入口；与微信支付相比，拉卡拉没有社交入口；手环、社区电商等板块的尝试也并未带来爆发式增长，拉卡拉正奋力一搏。

　　有媒体这样表述“尴尬的拉卡拉”，直指刷卡硬件过时。拉卡拉以手机刷卡器起家，对于很多消费者来说，给人最深刻的印象是那款插在手机耳机孔里的 卡片形刷卡器。但随着智能手机以及移动互联网的发展，云闪付、扫码等方式成为潮流，手机直接成为了刷卡的载体，银行卡的使用频率都已降低，拉卡拉手机刷卡 器成了过时产品。此外，拉卡拉在社区电商O2O领域的布局也遭到挫折。

　　在此次并购中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中通诚评 估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为111.08亿元，较股东权益账面值17.29亿元增值93.79亿元，增值 率543.05%。基于上述评估结果，经公司与拉卡拉全体股东协商，拉卡拉100%股权作价为110亿元。

　　对于这一增值率，西藏旅游称，本次评估增值率较高主要是因为拉卡拉主营业务发展较快，盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景；拉卡拉所 处的第三方支付行业发展前景广阔，且拉卡拉在线下渠道及服务能力、风险管理及资金清算体系、创新能力等方面形成了核心竞争优势。

　　据媒体报道，深圳市注册资产评估师协会一位资产评估师表示，收益法是根据历史经营期状况，来预测企业存续期内的资产状况的一种资产评估方法。其 运用有两个重要的条件，即未来的收益和对应的风险可以预测。一年业绩大幅下滑，另一年业绩好转，选用收益法作为交易依据，是值得商榷的。

　　据悉，拉卡拉2014年度和2015年度分别实现营业收入9.12亿元和15.88亿元，净利润分别为-1.96亿元和1.26亿元。此次重组 中，拉卡拉还对盈利作出了承诺，2016年至2018年的净利润分别应达到4.5亿、8.6亿和14.5亿元。如果拉卡拉没能实现上述净利润，则需要进行 补偿。

　　根据 《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元、 14.5亿元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　　来自易观智库的分析数据显示，在去年三季度国内第三方移动支付市场交易份额中，支付宝和财付通分别占比71.58%和16%，而拉卡拉位居第三，市场份额为5.74%，较一季度时的7%下滑1.26个百分点。

　　分析认为，按照拉卡拉盈利承诺数据，未来三年的年平均增长率超过100%，这个增长速度要求是蛮高的。A股市场上，并购中动辄上百亿的估值并不少见，焦点在于拉卡拉能否支撑如此高估值以及能否保证未来盈利能力。

　　移动支付竞争激烈 开拓新的盈利增长点

　　随着众多力量角逐互联网金融及支付领域，第三方支付以及个人支付皆面临较大竞争压力。这对拉卡拉来说，仍是一个不确定性的挑战。孙陶然曾表示， “支付是个专业活，支付行业越老越值钱，经营得越久，优化能力和抗风险能力就越强，并不是说有很多钱、很多用户的企业就能随便进入这个领域”。孙陶然表明 了对拉卡拉保住自身竞争地位的自信。

　　拉卡拉相关负责人对中国经济网记者表示，拉卡拉在2015年度已经全面实现盈利，净利润超过1.26亿元。拉卡拉金融的核心竞争力，是在支付基础上建立的，大量的金融级数据加风控，可同时满足支付，信贷，征信等需求，能提拱一站式服务的机构，目前极少。

　　上述负责人指出，从拉卡拉现阶段的平台结构来看，以第三方支付业务作为核心，通过大数据与互联网技术相结合，形成面向个人及企业用户的综合性金 融服务平台。在过往的八、九年间，拉卡拉构建了全面的基础设施，需要大量的投入，而现阶段通路建立完善转向进入实现盈利的市场周期。也正是这种先打基础后 发力的商业模式，决定了拉卡拉在整体架构布局完成并过了盈亏平衡点后，增长曲线趋势会格外明显。

　　针对个人用户与商户的支付、收单业务是拉卡拉第三方支付业务的核心，该负责人表示，自2005年拉卡拉成立至今，一直拥有显著的品牌优势及行业 影响力，多年的金融服务为拉卡拉的经营与运作积累下坚实的基础。随着2015年拉卡拉核心支付业务的快速增长与收单规模的不断增大，拉卡拉传统金融服务业 务实现突破式增长，带来较大盈利。2015年起，拉卡拉开拓了以信贷为代表增值业务，也成为了拉卡拉新的利润增长点。

　　该负责人指出，针对移动支付领域消费场景的激烈竞争，以及传统功能单一的POS机无法满足移动支付的需求，2015年12月拉卡拉发布了具备全 支付、全受理、微会员三大核心功能，满足商户所需的增值功能的革命性产品互联网POS+。互联网POS+作为新型的智能终端在收单这一基础服务上满足了银 行卡刷卡、扫码支付和NFC等支付方式，同时可以通过WIFI或者电信运营商提供的网络，连接到公司的互联网云平台。作为智能终端设备，POS+有着数据 采集和分析的能力，拉卡拉基于数据基础上可以拓展出更多的服务，都将为拉卡拉带来新的盈利增长点。

　　“拉卡拉互联网pos现在不仅能受理支付宝，微信等支付方式，也能受理apple pay支付，这和其它第三方支付的发展和布局思路是不同的。”该负责人表示。

　　孙陶然曾多次提及拉卡拉要上市

　　拉卡拉是我国最早一批专业从事第三方支付业务的企业，核心业务是向企业及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关增值及金融服务。

　　成立于2005年的拉卡拉如今已经迈进了第11个年头，数据显示，拉卡拉支付与收单服务遍及线下300多个城市，年支付交易额超过1.6万亿 元，累计服务近1亿个人用户和超过270万商户，并通过“线上+线下”相结合的优势不断深化支付及相关金融服务，形成了覆盖支付、信贷、征信等领域的综合 服务平台。

　　数据显示，截至去年末，拉卡拉资产总额43.60亿元，所有者权益15.18亿元；2014年度和2015年度分别实现营业收入9.12亿元和15.88亿元，净利润分别为-1.96亿元和1.26亿元。

　　中国经济网记者梳理发现，其实关于“拉卡拉上市”去年以来被孙陶然多次提及。如今看来上述西藏旅游的重组预案也似乎表明，拉卡拉不愿再等了。

　　2015年3月，借新版客户端上线时机，孙陶然透露，拉卡拉已进入准备上市阶段，并将选择在A股市场上市。“两年前，拉卡拉曾想去海外上市，但因为拉卡拉业务在中国，根在中国，因此打消了去海外上市的念头，毕竟海外人生地不熟。”

　　2015年4月，孙陶然在接受媒体采访时指出，“肯定是要在A股上市，交易所和监管方面还是希望一些新经济企业留在A股上市。”对于盈利的状 况，孙陶然坦言，电商属于投入烧钱状态，支付处于盈利状态，金融现在是属于起步加速期，盈利不盈利取决于推广和投入的力度，投入大一点就亏损，投入少一点 就盈利。

　　2015年端午节(6月份)期间，孙陶然在公司内部邮件中公布，拉卡拉获得15亿融资。这也是迄今为止拉卡拉最大一笔融资。此次融资涉及拉卡拉 旗下的金服集团和征信公司，太平人寿、中国再保险集团、大地保险、民航发展基金等向拉卡拉金服集团注资15亿人民币。不过，在此次邮件中，孙陶然并未对上 市做出表态。

　　时间又过了四个月，在去年10月，孙陶然在接受媒体采访时说，“上市是企业的成人礼，而拉卡拉已经成人了。”当问到打算在哪儿上市的时候，他回答“我们肯定选择在国内。期待注册制尽快施行。”

　　中国经济网记者发现，早在2013年7月，孙陶然在微博访谈中针对创业等问题接受了网友的提问，当谈到未来拉卡拉是否会被其他公司收购时，孙陶然表示，“对于创业者而言，创办一个企业最终卖掉或者持续自己经营下去，都是正常的选择，但拉卡拉不会卖，我们会独立上市。”