拉卡拉与西藏旅游的此次牵手，究竟是一场公司业务的真实重组，还是一场“借壳”玩估值戏弄投资者的梦幻游戏

　　在“借壳重组标准等同于IPO”的政策规定之下，目前A股借壳上市门槛已大幅扯高。不过，上有政策下有对策，为规避借壳红线，上市公司在重组方面频现新花样。

　　日前，西藏旅游(600749)发布重组报告称，该公司拟以发行股份及支付现金的方式购买拉卡拉创始人孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权，并募集配套资金。拉卡拉100%股权整体作价110亿元，上市公司将以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元，按18.65元/股的发行价格计算。目前该公司股票继续停牌中。

　　西藏旅游证券部相关负责人向《投资时报》记者表示，“公司拟通过本次重组引入第三方支付行业优质资产，将业务结构得以优化，盈利能力得以改善。重组后上市公司将实现双主业模式，公司业绩依靠原有旅游业务及新并购的第三方支付业务双轮驱动。”

　　然而，双方合作究竟出于何种原因，拉卡拉绕开“借壳”障碍曲径通幽的争议至今未停歇又意味着什么？《投资时报》记者注意到，在同业竞争加剧背景下，拉卡拉日子并不好过。2014年，其亏损达1.9亿元，并不能满足直接A股IPO的要求；同样，西藏旅游业绩亦捉襟见肘。双方此番牵手，究竟是一场公司业务的真实重组，还是一场“借壳”玩估值戏弄投资者的梦幻游戏？

　　“非借壳”式重组

　　西藏旅游在对抗举牌方的同时，意图通过让渡控制权、收购“拉卡拉”实现脱胎换“股”。而在这场大收购中，公司还恰好绕开了“借壳”标准。

　　2016年2月6日，西藏旅游发布重组预案，公司计划收购拉卡拉100%股权整体作价高达110亿元。这对总市值仅有45亿元的西藏旅游无疑是蛇吞象。此次重组完成后，拉卡拉原股东将成为西藏旅游新的实际控制人，这起重组几乎等同于拉卡拉借壳上市。

　　此外，交易对方承诺，拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数不低于4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元。

　　相关资料显示，联想控股持股拉卡拉31.38%、孙陶然持股7.67%、孙浩然持股5.39%，为第二、第四股东。孙陶然与孙浩然是兄弟关系。西藏旅游向孙陶然、孙浩然及其关联人合计购买的拉卡拉股权，对应交易作价为17.38亿元左右，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例为93.79%，未超过100%，因此不构成借壳上市。

　　“当前IPO一方面排队企业多，等候时间过长；另一方面市场变化快，公司所处行业状况难以预料，拟上市公司会根据自身情况选择。”易观智库分析师郝竹婧对记者表示。

　　她认为，借壳上市可助私人公司快速实现上市目的。不过目前监管层对于借壳重组标准趋于向IPO标准靠拢，因此拉卡拉需规避严格的借壳重组标准。

　　在强大的蚂蚁金服和异军突起的财付通影响下，曾为国内第三方支付市场老三的拉卡拉近来日子也不好过。与支付宝比，拉卡拉缺少电商入口；与微信支付相比，拉卡拉没有社交入口；手环、社区电商等板块的尝试也并未带来爆发式增长，拉卡拉正奋力一搏。

　　另据数据显示，拉卡拉2014年营业收入约为9.1亿元，亏损约1.9亿元；2015年营业收入约为15.88亿元，净利润约为1.26亿元。

　　“依照A股IPO管理办法，发行人应当符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。由于拉卡拉2014年亏损约1.9亿元，所以其暂时不能满足A股IPO要求。”郝竹婧表示。

　　无独有偶，西藏旅游近年来业绩也一直捉襟见肘，逐步滑坡。数据显示，2012年至2015年一季度西藏旅游实现的净利润分别为1119万元、781万元、-3346万元和-2645万元。2015年全年业绩显示，公司实现营业总收入1.52亿元，同比下降4.98%%，归属上市公司股东净利润535.5万元，靠资产剥离与债务重组扭转公司亏损业绩，扣除非经常性损益的净利润为-6251.6万元，亏损继续扩大。

　　为提高整合绩效，西藏旅游还拟向配套融资认购方定增，总募资额不超过55亿元，这部分的定增发行价格也是18.65元每股。55亿元配套募资中，25亿元将用于支付本次交易的现金对价，24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035亿元用于偿还上市公司银行贷款。但在配套募资认购中，孙陶然占据绝对大头，其将认购34亿元配套募资。

　　记者调查发现，西藏旅游还实现了控制人的变换。此前，国风集团直接持有西藏旅游16.10%的股份，是上市公司的控股股东，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权。本次交易完成后，孙陶然及孙浩然将成为西藏旅游的实际控制人。其中，孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孙陶然还通过蓝色光标(300058，股吧)间接控制上市公司0.54%的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。

　　“拉卡拉与西藏旅游的交易最大益处就是变相登陆A股市场。”易观智库金融行业中心研究总监马韬对记者表示。

　　“拉卡拉已转型为综合性金融集团，拉卡拉未来将计划在A股上市，若收购完，拉卡拉将成为国内A股上市第一家支付公司。”拉卡拉创始人孙陶然日前曾公开表示。

　　到底是好是坏？

　　西藏旅游为改变困局，原西藏旅游大股东国风集团及实际控制人欧阳旭开始利用其北大系校友资源谋求重组。值得注意的是，西藏旅游实控人欧阳旭毕业院系为北大1987级中文系，而孙陶然正好与其为同届北大同学。有分析人士还表示，不排除未来西藏旅游实际控制人欧阳旭将进一步挖掘如俞敏洪、厉伟等北大校友资源。

　　西藏旅游公开表示，重组完成后，拉卡拉将成为公司全资子公司，公司可充分利用拉卡拉拥有的个人用户及线下商户资源，得以从旅游行业为主的业态扩展至旅游+现代金融服务业；而拉卡拉也将通过此次重组实现曲线登陆资本市场，借助上市公司在西藏地区的影响力，增加在当地的收单网点覆盖率，提高进藏游客的购物支付体验。

　　“股权转让目的是优化控股股东的股本结构，提高股东实力，变更完成后西藏旅游有望实现向旅游金融、传媒文化等领域的跨界发展。”中信建投研究员刘越男对记者表示。

　　业内人士也认为，拉卡拉获得西藏旅游资金加持后，拉卡拉将有雄厚资本与支付宝竞争，未来国内移动支付战争将更为猛烈。

　　据记者了解，蚂蚁金服首轮融资正在紧锣密鼓地进行，估值预计达到2000亿元人民币至2500亿元人民币。资料还披露了蚂蚁金服2015年至2017年财年净利润复合增长率将达63.5%。但也有业内人士认为，像蚂蚁金服这样的大型企业，对于IPO有多种备选方案，境外市场也会是选择之一。

　　与此同时，业内对拉卡拉此次战略性动作持反对的呼声也不断。财经评论人士熊锦秋认为，一些市场主体通过巧妙的资本运作，名正言顺躲开借壳上市红线，但巧妙的躲避行为其实是在谋求监管套利。由此也导致公司业务大幅改变，股价可能疯长上十倍，助长市场投机，滋生大量内幕交易，给中小投资者带来巨大投资风险，理应坚决制止。

　　未来对于互联网金融企业来说，支付市场竞争激烈而薄利，尤其在APPLE PAY成为春节后刷屏热点，支付市场的竞争将更为残酷，拉卡拉能否在理财、贷款等业务扩大收入，尚存疑问。