涉及上市公司停牌近8个月之久，中国电子信息产业集团有限公司(以下简称中国电子)资产整合“二号工程”正式揭开面纱。

　　2月24日晚间，中国电子旗下长城电脑和长城信息双双发布重组预案，双方拟通过换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及配套募集资金等一系列交易进行整合，拟购买资产交易价格合计为229.34亿元，拟募集的配套资金不超过80亿元。

　　据悉，此次重组是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，并向长城电脑注入军工企业中原电子和圣非凡，同时置出原长城电脑持股的亏损资产冠捷科技。

　　四种方式完成重组

　　此次重大资产重组，涉及长城电脑以196.29亿元吸收合并长城信息；以24.58亿元预估值置入中原电子100%股权；以预估值为6.82亿元置入圣非凡100%股权，以及由长城电脑承担的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿元债权。

　　在具体交易方式上，长城电脑资产重组采用了换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产和配套募集资金四种方式。除长城电脑与长城信息按照换股合并方式，长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.98%股权；同时拟增发购买中原电子剩余35.02%股权、圣非凡100%股权和1.65亿元债权，发行股份购买资产交易价格为17.08亿元，发行价格为13.04元/股。

　　为保护长城信息股东利益，长城电脑公告中披露，在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以24.09元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权，要求权利提供方收购其所持有的全部或部分长城信息股份。

　　另外，长城电脑拟以18.99元/股发行底价，向不超过10名特定对象定向募集配套资金不超过80亿元，募投项目包括：自主可控关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7个项目。公告称上述项目全部达产后，预计收入规模将超过100亿元。

　　交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。长城电脑总股本将由13.24亿股增至33.81亿股，中国电子直接和间接合计持有其中11.54亿股，持股比例为34.14%，仍为新上市公司的实际控制人。

　　方案含对赌条款

　　此次置入资产中，中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，在相关市场占有优势地位。圣非凡主要为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备。

　　中国电子表示，此次重组将提升公司盈利能力和上市公司质量。在资产重组方案中，中国电子承诺，中原电子在2016年至2018年对母公司实现扣非净利润之和将不低于5.7亿元，同期圣非凡实现扣非净利润之和将不低于2.2亿元。

　　中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以1元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份。而如果中原电子或圣非凡在承诺年度(3年累计)实现净利润总和高于承诺净利润总和，则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。

　　作为国家信息安全产业和军工电子的国家队，中国电子肩负着国家信息安全建设和自主可控发展的使命，拥有从芯片、操作系统、数据库、安全信息化装备到整体应用系统的自主可控软硬件产业链，形成了从安全咨询、系统集成、安全运维等全生命周期的信息安全服务体系。目前，集团拥有众多信息安全和军工电子的优质资产，且整体军工资产证券化率较低。

　　重组公告显示，此次重组是中国电子“二号工程”战略的重大举措，拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，优化资产和业务结构，提升公司盈利能力和上市公司质量，实现优质军工资产证券化，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。