因存在未及时披露自然人举牌等问题，山水文化（600234，前收盘价22.22元）于近日收到上证所一纸监管函。今日（2月23日），山水文化公告回应称，未及时披露的原因是举牌方钟安升在购买前未计算持股比例。值得一提的是，钟安升的增持算得上股价飞升的推进器，恰好是在她买入之后，山水文化股价从暴跌迅速切换为暴涨，半个月内区间涨幅已高达94.57%。

　　抄底后股价一路暴涨

　　山水文化发布的权益变动公告显示，此前钟安升并未持有上市公司股份，本次权益变动后，钟安升持有山水文化1103万股，占山水文化总股本的5.45%。《每日经济新闻》记者注意到，钟安升是在2月1日至2月17日期间大肆抢筹山水文化，其买入价格区间在11.975元/股~22.837元/股。以均价17.4元/股来算，钟安升耗资1.9亿元。有意思的是，钟安升开始“扫货”的时间正是山水文化从底部反弹的节点。

　　此前因重组预案被否、大股东股权转让泡汤，山水文化在1月19日复牌后股价大肆补跌，从18.32元一路跌至最低的10.61元，下跌幅度高达42%。随后在1月29日，山水文化迎来暴跌后的首个反弹。也就在次一个交易日，钟安升开始大肆购买股票，之后山水文化股价从11.42元一路上涨至停牌前的22.22元，上涨幅度高达94.57%。有意思的是，2月15日，山水文化还在异动公告称公司不存在应披露而未披露的重大信息。这也表明钟安升是在2月17日才最终达到举牌线的。

　　为何钟安升在达到举牌线后未及时披露相关信息？钟安升解释称，这是由于她在购买山水文化之前并未计算所购股份与总股本之间的比例关系。直到山水文化于2月18日收到上证所监管函之前，钟安升都未知晓所购股份已经超过5%。不过钟安升补充提到，在未来12个月她将依据市场情况和有关规定，有可能增持或减持相关股份。

　　《每日经济新闻》记者注意到，根据现有《证券法》四十七条规定，持有5%以上股东将其持有的股票在买入后六个月内卖出，否则所得收益将归该公司所有。这意味着在不构成短线交易的情况下，若钟安升想要减持套现，那么在时间上也要等满半年，到今年8月之后方能开卖。

　　举牌方无一致行动人

　　根据目前山水文化的持股比例，公司第一大股东黄国忠持有9.88%股份，第二大股东北京六合逢春文化持有8.94%股份。而本次权益变动后，钟安升将持有5.45%股份成为公司第三大股东，持股比例逼近第一、第二大股东。这不禁让人联想，钟安升是否有可能通过一致行动人关系成为山水文化第一股东呢？

　　上证所此前发的监管函中曾提到，近期山水文化前十大股东发生重大变动，其中有6名自然人股东存在集中交易，净买入金额巨大。上证所要求核实上述6名自然人股东是否存在一致行动关系。而钟安升在公告中率先撇清了这一层关系，表示在购买过程中并无一致行动人。这意味着钟安升不仅与第一、第二大股东不存在一致行动人关系，同时也并未与其余5名自然人股东达成一致行动人。

　　在资本市场上，“野蛮人”举牌的行为总是神秘，难以揣测其“进门”后的目的。针对山水文化这家股权比例较为分散的公司，她表示主要是因为对上市公司未来前景的看好，无控制意图。

　　值得一提的是，钟安升的住所位于广东省深圳市福田区百花四路。较早之前，《每日经济新闻》记者曾在《上证所再问山水文化神秘自然人举牌未披露》报道中提及，龙虎榜数据显示抢筹主力正是来自于深圳，而这恰好与方钟安升的居住地一致。同时还提到此前新鸿鹄科技控股股东邓俊杰欲通过定增谋得山水文化实控人地位，不过该预案遭董事会否决。有意思的是，根据资料显示，邓俊杰也是住所位于深圳的自然人。