收到4.3亿转让款未交割股份；大股东持有股份背负多重债务；提名董事疑存利益冲突

　　凭一纸股权转让协议，顾地科技大股东广东顾地从重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚三方处得来4.3亿元，但截至目前却未付出一股。9月22日，四方在顾地科技股东大会上首次进行现场对质。此前，三方已经以股权交割不予履约为由，将广东顾地告上法庭。

　　新京报记者发现，凭着手中拥有的1.42亿顾地科技股股权，顾地科技大股东广东顾地是“筹资有道”。除了靠1亿股权套来4.3亿元收购价款之外，其质押的顾地科技股份因股价大幅下跌临近平仓时，还能仅以1000万元的代价，获得中衡一元投资3.9亿元劣后基金，进而撬动一个高达12亿元的自救资金。其质押的1.42亿股份究竟背负了多少债务，仍是一个谜团。

　　“空手”套下4.3亿

　　9月22日，顾地科技股权转让纠纷涉及的广东顾地、重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚四方，在顾地科技召开的年内第三次临时股东大会上首次现场对质。

　　本将于8月15日股份交割后成为顾地科技第二大股东的重庆涌瑞，甚至只能依靠提前在二级市场购买顾地科技股票，才获得参与股东大会的资格。

　　“通过与广东顾地的接触，还不能准确判断他们的交割意愿。所以我们在临时股东大会表态，催促大股东尽快完成股份交割。”重庆涌瑞委托律师许海波接受新京报记者采访时表示。

　　不过受让方的要求并未得到回应。顾地科技董事长林超群在股东大会上表示，当天的股东大会仅讨论与提案相关的问题，大股东的股权转让与当天提案无关。

　　顾地科技于2010年整体改制设立，其主营业务是塑料胶管生产。2015年上半年，顾地科技实现净利润0.17亿元，同比下降61.88%

　　今年3月，顾地科技大股东广东顾地与重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚签署《股权转让协议》，向三位受让方合计转让持有的公司1亿股股份，占其持有的1.42亿股的70%，转让总价为8亿元，并约定在今年8月15日该批股份限售期满后3个工作日内完成交割。

　　而据许海波对新京报记者透露，重庆涌瑞在今年3月签署股权转让协议时，已向广东顾地支付了1.73亿元履约保证金。另两位股权受让方杭州德力西、刑建亚也已支付1.30亿元和1.30亿元的履约保证金，三方合计支付约4.3亿元。

　　“这些钱都已经打入广东顾地的账户，但其用在了何处，我们就不得而知了。”许海波表示，按合同规定，4.3亿元的履约保证金，应该用来偿还受让股份背负的债务。

　　此前顾地科技公告称，广东顾地持有的1.42亿股份全部处于质押状态。顾地科技董事长林超群在股东大会上表示，当时之所以转让股权，是为了解决广东顾地财务方面的一些情况。因占用上市公司共计1.57亿元资金，广东顾地被证监会点名批评。今年1月28日，广东顾地全额归还了占用资金本息1.65亿元。

　　虽然已支付履约保证金，然而股权转让事宜并未朝着受让方预想的方向发展。8月20日，在股权转让协议约定的交割窗口期内，顾地科技公告称，因广东顾地实控人之一林伟雄反对，股权转让存在延迟或终止的法律风险。

　　顾地科技在公告中称，林超群等人在2014年4月的民事调解书中，承诺对于林氏家族企业中的非上市公司保留绝对控股权，对于林氏家族企业中的上市公司保留控股权和最大股东的身份，否则股权转让需要经林伟雄同意才能实施。

　　公开资料显示，包括林伟雄，邱丽娟、林超群、林超明、林昌华和林昌盛组成的林氏家族通过广州顾地，间接持有顾地科技54.77%的股权。林伟雄为伟雄集团创始人，邱丽娟为林伟雄妻子，林超群等人为其子女。

　　许海波对新京报记者表示，受让方从始至终都不知道上述民事调解书的存在，而股权转让协议自签署后，无论是顾地科技董事会还是股东大会，均获通过，林伟雄系伟雄集团公司的股东、董事，以及顾地科技大股东一致行动人，于股权交割窗口期才提出异议，有悖常理、涉嫌串通。

　　一位不愿具名的律师对新京报记者表示，林伟雄突然提出反对，有拖延股权交割之嫌。“林伟雄出具的民事调解书，只对其与子女间有法律效应，不得对抗第三方，而广东顾地以此为理由延迟股权转让，显然损害了受让方的权益。”

　　新京报记者就这一问题致电顾地科技，但对方未予以回应。

　　大股东持股遭质押，数量前后不一

　　许海波透露，重庆涌瑞在5月、6月、7月就股权转让事宜多次致函广东顾地，但均未获回应。

　　而且，在已确定股权转让时间的情况下，广东顾地不仅未将处在质押状态下的待转让股份解除质押，反而再次质押，无疑是在给股权转让设置障碍。

　　顾地科技的公告显示，广州顾地在6月15日将质押的6000万股中的1816万股解除质押，而在一天之后又将1816万股重新质押；6月17日，广东顾地回购2385万股质押股，一天后将其中的910万股、1473万股再次分别质押。三次质押共计接近4200万股，质押期则至2016年6月。而广东顾地持有的1.42亿股则全部处于质押状态。

　　对于广东顾地的这一反常举动，重庆涌瑞也向广东顾地提出质疑，但广东顾地表示此为公司正常经营事项。

　　对于广东顾地股权质押数量，顾地科技的公告则前后不一。此前顾地科技公告称，广东顾地持有的1.42亿股全部处于质押状态。而在9月7日，顾地科技发布更正公告，称广州顾地累计质押股份为1亿股。

　　就广东顾地股权质押数量问题，新京报记者致电顾地科技董秘王宏林，其表示一切以公告内容为准。

　　事实上，在股份交割前，广东顾地所持有的1.42亿顾地科技股份，已不在其能随意支配范围。 8月13日，顾地科技公告称，广东顾地所持有的全部股份被广州越秀区及珠海市法院司法冻结。这意味着广东顾地的1.42亿股份，目前已经背负了至少两重债务。而受让三方于8月底才向法院申请司法冻结广东顾地所持股份，三方的冻结申请只能处在轮候状态。

　　顾地科技2015年半年报显示，其债务压力并不小。半年报数据显示，其上半年负债总计13.3亿元，而货币资金仅有3.16元。

　　资金饥渴，引入120倍杠杆筹资

　　在各方还在为股权转让嘴仗不断，律师函件纷飞的时候，广东顾地提名的新任董事人选再次引来受让方的不满。

　　9月17日，顾地科技公告称，董事会审议通过了大股东广东顾地的议案：提名李亚宁为董事候选人，并交付22日举行的临时股东大会审议。李亚宁为深圳市中衡一元投资管理有限公司首席顾问。

　　9月7日，顾地科技披露，广东顾地与中衡一元共同发起设立顾地一元投资管理中心(基金)，计划合计筹资12亿元，支持广东顾地购买顾地科技流通股票。此前，公司披露广东顾地质押给海通证券的8399.14万股已临近平仓线。

　　8月27日，顾地科技公告称，截至目前广东顾地共计持有公司股票1.42亿股，质押比例为99.95%，预警线区间7元/股-13元/股，平仓线区间6元/股-12元/股，其中广东顾地质押给海通证券的8399.14万股中的部分股份已临近平仓线。当日，顾地科技股价报收8.76元/股。

　　根据方案，广东顾地出资为1000万元，中衡一元拟以自有资金出资3.9亿元作为劣后基金，剩余8亿元为优先级有限合伙份额，由中衡一元负责募集，杠杆高达120倍之多。

　　该方案一经披露就引起市场极大关注，深陷股权转让纠纷且资金链极度紧张的广东顾地凭何能吸引如此巨量资金自救？

　　这一安排遭到了股权受让方的极力反对，受让方均认为，广东顾地和各方的股权转让与交割尚未有明确结果，此时与中衡一元设立了有限合伙企业购买顾地科技的股票，可能会存在内幕交易等利益冲突。

　　受让方之一的邢建亚通过律师表示，根据股份转让协议和补充协议，涉及提名、选举或者更换公司管理层事务，广东顾地应当事先征求邢建亚意见。而广东顾地于9月12日提名了董事候选人，于9月14日才向邢建亚征求意见，属于违约行为。但广东顾地认为，在股份转让相关法律文件中未约定公司行使股东权利须征得受让方的同意。

　　除了来自股权受让方的压力，顾地科技中小股东不满情绪也在逐步升温。在临时股东大会审议李亚宁的董事提名时，仅有44%的中小股东投赞成票。有股东表示，大股东挪用上市公司资金，股权纠纷，已经对上市公司的经营造成伤害。