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2021年01月22日 星期五

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优质资产还是"皮包公司"? *ST厦华收购迷雾重重

  • 发布时间:2015-09-28 02:10:27  来源:新京报  作者:佚名  责任编辑:杨菲

  9月19日,厦门华侨电子股份有限公司(下称“*ST厦华”,SH.600870)发布了《非公开发行A股股票预案》。

  *ST厦华拟以3亿多元的对价,收购北京苹果信息咨询有限公司(简称“苹果信息”)的股权,从而实现主营业务转型。

  这是*ST厦华在今年两次重大资产重组失败后的又一“救急”方案。此前公司经营业绩已连续两年报亏,今年若不能实现扭亏,则面临退市风险。

  然而,本次收购标的苹果信息公司,却引来种种质疑。营收为零的苹果公司,一度被怀疑为“皮包公司”。

  除此以外,与苹果信息相关的两家公司,更是神秘。近日来,新京报记者走访了两家公司注册地,均未发现踪迹。

  其中,一家名为中瀚海联的子公司,在仅有1名员工的情况下,却拥有着近10亿元的净资产。

  复牌连吃5跌停

  9月25日,*ST厦华报收5.78元/股,较前一日下跌4.93%。自9月21日复牌以来,*ST厦华已连续吃到5个跌停板。一周时间内,*ST厦华股价从7.46元/股跌至5.78元/股。

  目前5.78元/股的价格,已经大幅低于*ST厦华之前确定的非公开发行价格。9月19日,*ST厦华发布了《非公开发行A股股票预案》。预案显示,本次非公开发行A股股票数量不超过7047万股,价格为7.18元/股。目前的价格较之已折价近20%。

  此次发行,拟募集资金不超过5.06亿元。其中,3.06亿元被用于收购苹果信息股权及对苹果信息增资,剩余资金用于补充上市公司流动资金。

  这是今年以来*ST厦华谋求的第三次重组。位于厦门的*ST厦华原本的主营业务为彩电及配件销售。由于业绩不佳,公司于2014年4月起停止了原有业务,并逐步剥离原有资产。

  2015上半年,*ST厦华的彩电与配件销售等业务的收入为零元。它已经成为一家壳公司。

  今年1月至4月间,*ST厦华筹划引入大型网络游戏公司上海火瀑云计算机终端科技有限公司,进行资产重组。

  三个月后,因火瀑云未能完成“网络文化经营许可证”的重新备案,本次重组告吹。

  7月14日,厦华又提出与杭州爱财网络筹划重大资产重组。后者是一家互联网金融公司。由于与爱财网络在估值作价、重组标的具体选择等方面无法达成一致,9月5日,*ST厦华决定终止该次重组。

  而在同一天,*ST厦华公司宣布了第三个“新娘”——苹果信息公司。

  根据预案,在花费3亿元收购股权和增资后,*ST厦华将持有苹果信息51%的股权。

  对于复牌后股价连续跌停,9月23日,*ST厦华证券部一位工作人员表示,跌破发行价不会影响定增的进行,目前也没有调整增发价的计划。

  被称作“皮包公司”的苹果信息

  近日以来,作为*ST厦华重组资产的苹果信息,引来了不少质疑。

  在重组预案中,*ST厦华描述称,苹果信息主要通过下属公司从事预付卡发行与受理、互联网支付等金融服务,子公司商银信为第三方支付全牌照金融企业,“本次收购完成后,厦华电子将拥有完整的第三方支付牌照,转型为互联网金融公司”。

  北京市工商注册资料显示,苹果信息的法人代表为林耀,注册地址是“北京市西城区平安里西街28号楼401-08室”。

  北京隆和商贸和上海爱屋投资,是苹果信息的两大股东。二者分别持股69%和31%。

  林耀通过控股隆和商贸,成为苹果信息的实际控制人。

  最近两年的年报中,苹果信息2013年的净资产为48万元、销售收入0元、净利润亏损1.9万元;2014年的净资产为46万元、销售收入0元、净利润亏损1万元。

  9月10日,《证券日报》刊文称,经实地走访发现,平安里西街28号楼“并未设置四楼”,同时办公楼工作人员也称,楼里没有苹果信息这家公司。

  基于上述信息,关于“苹果信息是一家皮包公司”的说法,在部分投资者中流传。9月10日的投资者交流会上,亦有股民对*ST厦华董事长王玲玲提出了“皮包公司”的质疑。

  9月16日,新京报记者走访了苹果信息的注册地“平安里西街28号楼”。新京报记者发现,该写字楼的三楼上面,直接为五楼,中间没有四楼。

  写字楼管理方的工作人员称,为图吉利,建楼时特意避免了数字“四”,写字楼的五楼,实际为四楼。

  在这栋楼的五层(实际楼层四层),新京报记者看到了商银信的办公室。商银信是苹果信息的控股子公司,亦在本次*ST厦华的收购范围内。

  新京报记者咨询了一位工商注册的代理人士。该人士称,注册地所登记的楼层不以标号为准,要以实际楼层即房产证上的信息为准。

  9月23日,*ST厦华方面回复新京报记者称,苹果信息和商银信的注册地址都在该写字楼所标注的5楼(实际4楼)中。

  八项规定致商银信业绩滑坡

  苹果信息的另一个疑点出现在“零元的营业收入”上。

  9月11日投资者交流上,*ST厦华称,苹果信息之所以出现“0元收入,1万元亏损”等情况,“与彼时相关资产未置入收购对象有关”。

  重组预案显示,苹果信息有三家下属子公司:商银信支付、商银信电子商务、中瀚海联资产管理公司。

  在重组预案中,苹果信息以三家子公司为基础编制、未经审计的模拟合并财务报表。该报表称,截至今年6月30日,苹果信息资产总额约为7.4亿元,负债总额约为9.3亿元,净资产约为-2亿元,负债率为125.7%。

  同期,截至今年6月30日,苹果信息营业收入为402万元,净利润为-3818.69万元。而2014年,苹果信息营业收入为1355.38万元,亏损5571.66万元。

  去年和今年上半年,苹果信息累计亏损9389.7万元。

  工商信息显示,2014年,中瀚海联的净利润为-2.3万元。而商银信支付与商银信电子商务的年报,未进行披露。

  由此可见,商银信支付、商银信电子商务这两家公司,是苹果信息主要的经营实体。*ST厦华也称,苹果信息目前主要通过下属公司商银信开展业务。

  今年6月,商银信董事长林耀接受了一家杂志的采访。按照林耀所说,商银信主要做预付卡经营、互联网支付,其中互联网支付业务是在2014年起步。

  林耀在受访时透露,商银信赖以起家的预付卡“奥斯卡”业务,在十八大后,“常被企事业单位作为员工福利、礼品的奥斯卡发行量日渐萎缩”,致使2014年上半年商银信整体业绩大幅下滑。

  重组预案也证实,商银信的预付卡业务正受环境政策的影响,市场需求有所减少,以致拖累今年上半年苹果信息营收同比下滑17%。

  对上市公司*ST厦华而言,苹果信息上半年亏损近4000万,或使*ST厦华处境更加危险。

  此前,*ST厦华已连续两年亏损。今年上半年,*ST厦华的净利润为140万元。若是年内完成收购与大幅亏损的苹果信息合并报表,*ST厦华极有可能再次亏损。

  上述情况一旦发生,*ST厦华就将走上被暂停上市的道路。

  对此,新京报记者以投资者身份致电*ST厦华。公司回应称,目前的收购项目与暂停上市的风险之间,没有必然联系。

  “就算方案现在做完了,到证监会审批,也没法在今年之内完成,利润也不可能在今年体现。”*ST厦华称,公司目前正在对以前年度的一些问题进行清理,同时也在开展小额贸易,“会用合法合规的方式使公司实现盈利。”

  支付牌照面临被收回风险

  重组预案中,*ST厦华多次阐述“苹果信息持有央行颁发的第三方支付牌照”,并将该牌照列为支撑苹果信息价值的首要因素。

  “支付牌照价值日益凸显。”*ST厦华称,公司将借此进入第三方支付领域,为转型为互联网金融公司“打下坚实基础”。

  所谓第三方支付牌照,即为央行颁发的支付业务许可证。一位专业做此许可证申请代理的人士称,目前全国持有此牌照的企业已有269家,还有数百家正在排队申请中。

  “牌照申请的实际门槛并不高。只需要满足注册资本最低限额、连续盈利2年等条件即可。”上述人士称,今年以来,牌照发放确有收紧的趋势,但业内认为这是央行进行规范管理的调整过程,未来不会关闭大门。

  在支付牌照含金量的争议之外,苹果信息所面临另一大问题是,若持有牌照的公司连续亏损,支付业务许可证将被收回。

  《非金融机构支付服务管理办法》第三十八条规定,支付机构累计亏损超过其实缴货币资本的50%,中国人民银行及其分支机构,有权责令其停止办理部分或全部支付业务。

  工商信息显示,商银信支付的实缴资本为1亿元。而去年和今年上半年,商银信支付、电子商务公司的亏损已超过实缴资本50%。也就是说,按照规定,其持有的支付牌照,正面临着被收回的风险。

  背景神秘的中瀚海联

  9月19日的重组预案中,*ST厦华对商银信的价值进行了大篇幅描述,但对第三家子公司中瀚海联却提及不多。

  工商资料显示,中瀚海联的注册地址是“北京市东城区交道口东大街4号楼2层2-25号C室”。该公司在2014年仅有1名从业人员,营业收入为零,亏损2.3万元,但其净资产却高达9.9976亿元。

  本次重组,*ST厦华为苹果信息26.5%的股权,开出了1.06亿元的对价。即苹果信息100%股权的对价为4亿元。

  仅是下属子公司中瀚海联的净资产,接近10亿元。这意味着其他两家子公司商银信支付和商银信电子商务的净资产为负值。

  9月22日,新京报记者实地走访了中瀚海联的注册地。新京报记者发现,那里只是一个沿街的居民楼,一层是条件较差的小饭馆等;2层2-25号的门口,没有招牌,大门紧闭。

  相邻商铺的业主称,没有听说、也没见过,此地有“中瀚海联”这家公司。

  从2014年零收入的财报来看,中瀚海联并未开展实际的经营活动。而重组预案显示,中瀚海联的核心财产,是其持有桂林银行7343万股的股份。

  桂林银行去年的年报,可以在网络上查到。去年,桂林银行每股盈余为0.46元。根据沪深两市最新的市盈率,银行市盈率约6.3倍。由此可以估算,每股桂林银行的价格约2.8元。

  由此折合,中瀚海联持有的7343万股桂林银行股票,市值近2亿元。如此丰厚的资产,*ST厦华的重组预案却未做阐述。

  目前,上述7343万股的桂林银行股权,由南宁市旭银商务有限公司代持。工商资料显示,南宁旭银的股东为北京车天下资讯公司。车天下的股东与纽交所上市公司搜房网的高层有关。

  9月25日,中瀚海联法人代表王晖的法律顾问霍律师称,股权代持的情况是合理的,“按照当地的政策必须是这种形式,符合当地银监局的规定”。

  新京报记者也试图向*ST厦华方面求证桂林银行股权事宜,*ST厦华表示一切以公告为准。

  一则公开报道称,2008年9月25日,开滦集团董事长兼党委书记张文学与北京中瀚海联资产管理公司董事长陆宇澄在北京签订了合作备忘录,中瀚海联将协助开滦集团在“十二五”规划内引进1100亿元人民币。

  报道称,陆宇澄曾先后担任北京市常务副市长、华夏银行董事长等职务。

  此外,今年9月之前,中瀚海联是苹果信息的全资股东,持有苹果信息100%的股权。但近日,中瀚海联又变成了苹果信息控股的子公司。两家公司之间的“母子关系”,进行了对调。

  多位律师对新京报记者表示,此种情况,如果操作合规的话,并无法律问题,但极为少见,如此操作的目的,外界难以揣测。

  今年9月,北京隆和商贸从中瀚海联手中受让了苹果信息69%的股权,成为此次收购的受益者。隆和商贸注册于北京三间房动漫集中办公区。办公区工作人员介绍称,这里仅为注册代理地址,隆和商贸实际经营地不在这里。

  9月24日,新京报记者联系到隆和商贸法人代表徐宝鑫,对方拒绝回应。

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