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康达尔遭神秘人违规举牌 隐现京基陈华魅影

  • 发布时间:2015-09-21 08:49:09  来源:中国江苏网  作者:佚名  责任编辑:杨菲

  时隔15年之后,康达尔(000048)再次面临窘境,只不过此次的交锋对象并非庄家吕梁,而是不明身份的人物林志及其一致行动人京基集团。

  截至目前,康达尔控股股东深圳市华超投资控股集团(下称“华超投资”)及其一致行动人季圣智、陆伟民合计持有公司31.66%股权,而林志及其一致行动人京基集团、王东河则合计持有康达尔24.74%股权。一旦林志一方继续增持,将直接撼动华超投资控股地位,可能会引发康达尔控股权争夺战。

  然而,种种谜团仍未揭开,至今林志的身份信息及京基集团与之联盟的真实原因均不得而知,而林志违规举牌康达尔及京基集团实际控制人陈华背后隐秘的政商生态关系亦令整个事件更加迷雾重重。

  违规举牌

  据深圳证监局去年11月25日出具的《行政处罚决定书》,林志最早于2013年9月5日开始增持康达尔。当时林志委托自然人匡某在其办公室操作包括“林志”账户在内的13个自然人账户(下称“林志账户组”),如“陈浩南”、“郑裕朋”、“谭帝土”等。截至2013年10月10日,林志账户组累计持有康达尔5.12%股权,构成首次举牌,10月29日则构成二次举牌,持股10.39%。

  随后,林志账户组在2013年12月11日合计持有康达尔15.08%股权,构成第三次举牌。截至2014年12月11日,林志账户组共持有康达尔15.81%股权。然而,在触发三次举牌红线时,林志账户组均未履行披露义务。

  值得一提的是,康达尔披露的2014年年报及2015年一季报中均将林志账户组合计持股比例登记至林志明下,而根据中登公司提供的股东名册显示,去年年末及今年一季度末,林志本人名下仅直接持有康达尔1.34%股权。结果,康达尔被监管层要求限期整改。

  记者获悉,康达尔在编制上述定期报告时亦曾注意到林志账户组的持股问题,不过有关方面的意见并不统一,最后还是决定将林志账户组持股登记至林志名下。

  今年6月份,林志账户组继续大规模增持康达尔1560万股,同时还卖出康达尔1.1万股,造成短线交易。经此操作,林志账户组合计持有康达尔19.8%股权,逼近第四次举牌。8月31日,林志与京基集团(8月份大规模入股康达尔)及王东河缔结一致行动人,三方合计持股24.74%,林志账户组从而被动完成第四次举牌康达尔,并逼近第五次举牌。

  其中王东河今年54岁,2000年即进入京基地产工作,历任京基集团控股80%的子公司深圳京基地产财务管理中心总经理、副总裁,系陈华团队嫡系成员之一。

  康达尔内部相关人士告诉记者,林志自2013年增持康达尔至今,始终未与康达尔接触,亦未公开表达诉求。此外,据前述人士了解,林志也未与华超投资及其实际控制人罗爱华(康达尔董事长)正面接触。

  “任何合格投资者均可在不抵触法律、法规的情况下增持康达尔,但林志的增持行为明显违规,深圳证监局已于2014年11月份责令林志改正并处以罚款60万元。”上述人士表示,林志及其一致行动人“在背后偷偷增持的行为”不应该得到认可,该行为“明显和法律对抗”。

  事实上,在康达尔之前,*ST新梅曾出现同类现象。2013年7月份,以上海开南投资发展有限公司为代表的“开南账户组”通过15个账户连续增持*ST新梅,至今年1月27日,开南账户组已对*ST新梅构成事实上的第三次举牌,其间也未严格履行举牌信披义务。

  最终,*ST新梅第一大股东上海兴盛实业发展集团与开南账户组对簿公堂,要求法院判令后者违规举牌行为及持股行为无效。直到目前,该案仍未完结,开南账户组违规举牌引发的持股行为是否具备法律效力的疑点悬而待解。

  同样,监管层已认定林志连续举牌康达尔隐而不报系违规行为,但林志持股行为是否有效则未有明确说明,至少在上海兴盛实业发展集团及华超投资看来,股东违规举牌而形成的持股行为无效。

  身份存疑

  在连续举牌康达尔之前,林志在资本市场鲜有动作,其公开身份是深圳永乐置业发展有限公司、东莞市永乐房地产开发有限公司及东莞市鼎华房地产开发有限公司实际控制人、执行董事兼总经理。工商资料显示,前述3家公司成立于2012年或2014年,彼此无交叉持股现象,注册资本合计仅800万元。

  此外,康达尔公开披露的资料显示,林志今年42岁,住所为深圳市宝安区梅龙路世纪春城,目前的通讯地址是深圳市泰然九路皇冠体育中心内2栋G1号,而在去年12月份,林志的通讯地址还是深圳市宝安区梅龙路世纪春城。记者尝试拨打其电话,均被告知“林志不在”,实地探访亦未发现林志其人。

  有意思的是,康达尔办公地深圳NEO大厦与林志目前的通讯地址均位于深圳泰然工业区一带,且京基地产在深圳下沙片区商住两用的旧城改造项目“京基滨河时代”已拔地而起,同样位于泰然工业区附近,站在康达尔办公室可清晰看见京基滨河时代项目。

  据知情人士透露,林志账户组举牌增持康达尔至19.8%,累计耗资至少6亿元,且林志账户组的另外12个自然人账户实际上形同马甲账户,这部分马甲账户增持康达尔的资金来源便是林志。不过,林志控制的3家房地产相关公司成立时间极短,尚未形成规模经营及滚动利润,账面上是否有6亿元以上的可动用现金或同等融资能力尚存疑虑。

  此外,坊间传闻林志曾系陈华身边类似于司机的关系密切人物,林志账户组增持康达尔所耗费的数亿元资金即来自于京基集团,林志及林志账户组或是京基集团及陈华的马甲。不过,该传闻并未得到京基集团及林志方面的证实。

  蹊跷的事件并不止于此,9月10日,深圳罗湖法院向康达尔送达应诉通知书等文件,原来康达尔于8月份被林志起诉,后者请求法院判令撤销康达尔于6月26日作出的2014年年度股东大会决议。查阅公告,林志8月16日函告康达尔,要求在康达尔2014年年度股东大会上增加两项临时提案,包括提名“吴先生”为康达尔董事候选人等。

  本来按照公司法相关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在规定时限内向公司提出临时议案,但根据中登公司提供的股东名册,林志本人在提案当日仅持有康达尔1.34%股份,不具备单独提案资格。彼时林志账户组共持有康达尔15.81%股权,若该账户组授权林志代为提出提案,则林志提案存在被康达尔董事会接纳的可能性。

  康达尔相关人士向记者透露,林志在提交议案当日并无林志账户组其他自然人账户的授权文件,无法行使提案权,其提案被康达尔董事会驳回。在林志看来,其本人实际控制林志账户组康达尔15.81%股权,具备提案资格,遂诉诸罗湖法院。

  记者从多名律师处了解到,非同一自然人或机构名下的股权在行使股东权利时,无论是否受同一自然人或机构控制,抑或是否存在一致行动人关系,均需出示授权文件。由此,尽管林志账户组实际上受林志控制,但林志在代表林志账户组行使提案权等股东权利时,必须附加授权文件,即除林志之外的12个自然人账户需逐一签字授权给林志。

  据分析,林志之所以未出示授权文件,一方面可能是对相关法律法规缺乏必要的了解,另一方面则可能是林志账户组部分或全部自然人账户(林志账户除外)无法及时授权给林志,或出现分歧,不愿意授权给林志。

  回溯历史,此前庄股横行的年代,不少恶庄曾远赴边远山区大批量收购身份证开立证券账户,作为代持马甲账户,林志账户组的12个自然人账户若系同类账户,则确实存在难以授权的可能性。当然,12个自然人账户理论上是为林志代持,利益交换在所难免,若因利益分配不均,则未必会顺利授权给林志。

  双面京基

  真正令康达尔及华超投资担忧的可能是京基集团,后者成名于旧城改造,又因掌门人陈华与深圳前政法委书记蒋尊玉扑朔迷离的政商关系而一度卷入风口浪尖。近年来,关于陈华的种种传闻明显增多。

  在广深地产圈中,京基集团并非第一梯队的地产巨擘,但竞夺旧改项目的能力却明显超过一般的房地产企业。2012年,京基集团有5个城市更新项目同时签约;去年11月份,京基集团在深圳获得仅次于华润大冲项目的第二大旧改项目——位于蔡屋围的京基晶都酒店片区城市更新项目。与佳兆业类似,京基集团在竞夺旧改项目的同时,也引发诸多关于政商方面的联想。

  由于林志及京基集团始终未公开表露举牌康达尔的真实意图,故目前仍停留在猜测阶段。据悉,康达尔内部人员倾向于认为,不排除京基集团对康达尔部分地产项目产生兴趣的可能性。

  目前,康达尔拥有位于深圳宝安区西乡和沙井两块商住地块的自行开发权,合计面积超过90万平方米,预估值约为200亿元。此外,康达尔部分房地产项目已进入结转期,从而推动房地产业务成为康达尔目前四大业务板块中最具盈利能力的板块。

  今年9月上旬,康达尔还计划置出公用事业板块业务,作价3.9亿元,目前已经与方正集团旗下燕园创新(北京)投资管理有限公司(下称“燕园创投”)达成初步意向。据悉,康达尔曾与多家机构洽谈,最后拟与燕园创投合作,正是看中后者的北京大学背景,“根正苗红”。同时,康达尔还拟通过增发方式收购华超投资旗下约5亿元的房地产资产,包括罗湖区东门约1万平方米的商业物业和龙岗区布吉约3万平方米的物流用地。

  若康达尔全部采取股份支付,则按照公司停牌前20个交易日均价29.18元/股测算,康达尔需向华超投资增发1713.5万股股份,由此,华超投资及一致行动人季圣智(康达尔总裁、董秘)、陆伟民(华超投资董事长、总经理)持股比例将从目前的31.66%增至34.53%。

  据悉,华超投资并不会坐等康达尔控股权旁落,正在尝试多种途径捍卫控股权,而在康达尔看来,京基集团的财务状况并不理想,公司董事会并不欢迎京基集团。

  记者注意到,林志及京基集团披露的详式权益变动书中附加了京基集团2012年至2014年的财务报表。该报表显示,京基集团长期借款从2012年底的87.19亿元增至2014年年底的143.96亿元,3年间经营活动现金流量净额持续为负。此外,京基集团近两年预收款项并未出现明显增加,利润增速放缓。

  一位不愿具名的注册会计师对记者表示,京基集团目前持有的资产可能并不一定是优质资产,而康达尔担忧一旦被林志及京基集团入主,前景将极其不明朗。当然,林志、京基集团持股比例与华超投资一方尚有约7个百分点的差距,未必能在短期内超越,更加难以控制康达尔董事会。

  但是,康达尔仍有隐忧。正如一位熟知康达尔的人士所述,“假如对方故伎重演,再找一帮人分别增持,最后宣布缔结一致行动人,造成违规举牌的事实,持股比例或许就直接超过了大股东。”

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