市值47亿却栖身普通居民楼，逾一年“经营零收入” 揭秘7人上市公司*ST星美保壳神话

　　尽管*ST星美拒绝了所有媒体的探访，但其大象无形的防火墙，还是难以隐匿形迹。

　　1年半“零营业收入”、6年无主业、10年累计利润不足200万元……一连串经营“惨况”下，员工仅有7人的袖珍上市公司*ST星美(000892.SZ)，竟然能存活下来且在大浪淘沙的A股市场长期保有一席之地。

　　更为诡异的是，几乎“裸奔”的它，在资本市场还“非常抢手”。

　　9月2日，*ST星美公布了与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司重组并募集配套资金的交易预案，拟通过注入影视传媒资产，实现营收和转型。

　　事实上，这已是*ST星美6年间的第六度重组。从2009年底与房地产公司丰盛控股进行重组开始，到今年4月接到欢瑞世纪伸来的“橄榄枝”，随着双方交易预案的公布，*ST星美的“不死鸟神话”似乎再次得以续写。

　　9月9日，记者前往位于重庆市的*ST星美总部调查发现，与其他上市公司气派的门脸相比，该公司栖身于一栋普通的居民楼内。*ST星美总裁、董秘徐虹面对采访，王顾左右而言它。

　　业内人士向记者披露，单从壳上讲，*ST星美的确是个“好壳”，因为资产为空，它的估值比一般估值要低，而且可以一眼看穿，对借壳方来说更好整合。

　　7人公司总部低调隐身居民楼穿过重庆市江北区繁华的观音桥商圈，在重庆市网商产业园附近一幢居民楼里，记者看到一套约120平方米的三居室改成了三间办公室，门口和室内均无任何公司标识标牌。而目前市值约47亿元的*ST星美公司总部，就低调地隐身在这里。

　　记者进入公司，看到有些空荡的办公室内一共摆有五台办公桌，显示着在这里办公的员工人数。

　　“*ST星美现在确实只有7名员工，5名在公司本部办公，2名在上海子公司办公。”9月9日，*ST星美一位内部人士告诉记者，5名员工中包括总裁兼董秘徐虹、财务总监童知秋、2名财务人员和1名司机。

　　而正是这7名员工，撑起了*ST星美作为上市公司最基本的运营，保证其日常的运转。

　　记者提出欲了解其经营现状和运营情况时，*ST星美总裁、董秘徐虹以“处于重组比较敏感的时期，不便接受采访”为由，拒绝了记者的采访。

　　当记者问到“是否有前来洽谈业务的人员和合作方”时，徐虹回复目前无业务洽谈。

　　*ST星美所在的小区物业高管人员杨开勇介绍，该小区居民楼内很多业主都将房子租给了公司，“一栋楼内就有几十家小公司，相互之间都不了解。”尽管与“小而美”的电商公司“比邻而居”，但袖珍7人公司*ST星美却并非看上去的那么简单。

　　*ST星美前身三爱海陵于1999年1月在深交所挂牌上市，2000年完成资产重组后，主营业务由机械配件转型为电信及信息产业。

　　本是前途光明的通讯产业，孰料却遭遇当时大股东卓京投资经营不善而导致抵押股权被拍卖。

　　“2005年是星美最艰难的时期，当时资金链断裂、业务萎缩、官司不断、人员流失，员工9个月没发工资。”上述内部人士回忆，经历浩劫的*ST星美通过破产重组，引入现在的大股东上海鑫以。

　　记者查阅*ST星美历年年报发现，2005年至2015年10年间，公司累计营业利润不足200万元，资产几乎在2005年前后全部被拍卖清算。目前，*ST星美资产总额仅135万元，均归属唯一子公司上海星宏商务咨询有限公司。

　　6年无主业全部工作就为保壳*ST星美2015年半年报显示，自2014年以来，公司营业收入为零，无业务发生。同时，自2009年以来，*ST星美连续6年年报均明确表示，公司主营业务暂时没有确定，将通过资产重组解决未来的发展问题。

　　*ST星美内部人士也证实，破产清算后的6年间，除子公司持续经营工作外，*ST星美总部员工的日常工作为跟进重组事项、发布定期通告报告和日常公告，以及跟监管部门沟通协调等，保证上市公司正常的运转。

　　也就是说，除子公司员工2010年至2013年有一定的业务经营外，公司其他员工的全部工作，就是为了“保壳”。

　　事实上，在保壳路上，*ST星美可谓“煞费苦心”。

　　2010年，在主营业务没有确立的情况下，*ST星美向大股东借款50万元成立子公司上海星宏商务咨询有限公司，试图通过子公司运营对外投资、提供咨询服务等业务来实现公司盈利。

　　因2009年、2010年连续两年净利润亏损，“披星戴帽”的*ST星美，2011年通过子公司营收1788万元，实现扭亏为盈，紧要关头保壳成功。

　　不过，上述内部人士告诉记者，2011年、2012年*ST星美顺利保壳，其主要原因“源于大股东让渡商业机会”，即大股东通过介绍客户订单给子公司，使得子公司业绩提升，从而得以保壳自救。

　　*ST星美2012年年报显示，公司将进一步减少子公司过度依赖大股东让渡商业机会的非常态状况，增强自身的造血机能，努力实现生存保壳的基本任务。

　　可见，对*ST星美来说，保壳生存是其最基本的任务，也是最核心的任务。

　　尽管2014年*ST星美停止子公司的业务，使得公司营业收入为零，但这显然不排除未来在被警示的关键时刻，子公司会再度挺身而出，以同样的招数，通过大股东“输血”的形式，继续进行保壳。

　　除大股东“输血”子公司产生利润外，在零收入情形下，公司正常运转的成本从何而来？

　　*ST星美内部人士透露，公司运营开支一部分源于向大股东借款，另一部分则是子公司经营过程中留用的一些现金资产。

　　而且，为了无需通过董事会议案并不在公告上披露这部分关联借款事项，*ST星美以零利息的方式向大股东借款，因不涉及利息额，在公告或董事会议案上，就会显示涉及关联交易的金额为零。

　　除“稳定后方”外，此过程中*ST星美多次寻求资产重组，以期注入优质资产，确定主营方向。

　　2009年底，*ST星美谋划与房地产公司丰盛控股进行重组，将主营业务转为房地产开发与经营，但这一方案于2010年6月中止。2012年1月，*ST星美再度策划重组，仅一周就匆匆结束重组。2013年8月，*ST星美大股东上海鑫以引进战略投资者的计划再次失败。2014年11月，上海鑫以再次筹划将股份转让给苏州昊天瑞进中和投资中心，但这次重组依然落空。

　　2015年2月，*ST星美重组浙江九好办公服务集团有限公司，此次重组仍以失败告终。

　　在重组保壳的道路上，*ST星美似乎越挫愈勇。

　　市值47亿收购方“为壳而来”尽管*ST星美多年来财务状况堪忧，但其目前约47亿元的市值还是受到了资本市场的欢迎。

　　2014年末，苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心及其一致行动人方能斌拟通过收购的方式获得大股东上海鑫以全部股权，入主*ST星美，但收购案因未得到中小股东的同意最后被迫搁浅。

　　2015年2月，*ST星美重组浙江九好办公服务集团有限公司失败的话题还未散去，仅过了2个月，*ST星美又掀起重组欢瑞世纪的风潮，这已经是*ST星美6年间的六度重组。

　　2015年4月，欢瑞世纪与其他2家公司拟以7亿元的高价接手大股东手中25.84%股权。9月2日，*ST星美发布公告，拟非公开发行股份购买欢瑞世纪100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金不超过15.3亿元。此次收购中，欢瑞世纪估值30亿元。资料显示，欢瑞世纪是一家影视公司中规模排名前列的企业，下属包括影视剧、演艺经纪、游戏等业务板块。

　　欢瑞世纪董事长陈援曾在6月2日的股东大会上公开表示，欢瑞世纪相中*ST星美的最大原因，在于*ST星美这个壳很干净，非常适合装入轻资产类公司，也便于重组以后的业务整合和战略发展。

　　“对于欢瑞世纪来说，不管是为谋求长远、自主发展不被人吞并，还是着眼于解决融资问题，为后续项目提供源源不断的资金支持，它都会有比较急迫的上市需求。”9月11日，影视剧资深研究专家李星文对记者表示，“借壳上市比IPO要快得多。”李星文认为，欢瑞世纪此次重组*ST星美并借壳上市是在2014年借壳泰亚股份失败的基础上，重新作出的选择。

　　而据泰亚股份公告显示，此前欢瑞世纪借壳泰亚股份“谈崩”的主要原因，在于双方重组的细化交易方案未达成一致。

　　9月10日，记者致电欢瑞世纪副总裁姜磊，询问其此次借壳的优势和劣势，其以“目前时间不适合”为由，拒绝了记者的采访。

　　湖北省发改委一位长期运作IPO上市的负责人表示，单从壳上讲，*ST星美的确是个好壳，因为资产为空，估值比一般较低且一眼看穿，对借壳方来说更好整合。

　　李星文也认为，就轻资产影视公司来说，的确“买不起”资产高的壳资源，鉴于*ST星美“空壳”的情况，欢瑞世纪更容易“撬动它”，获得相对更多的股权和发言权，“*ST星美在重组过程应该不会提很多要求，欢瑞世纪的主动权会更强一些。”*ST星美总部隐身于居民楼内。 *ST星美“险中求生”涉嫌玩弄市场消息总资产仅134万元，通过关联交易调节营收，多次引投资者砸钱“护盘”6年5度重组失败后，*ST星美再一次抓住重组的救命稻草。

　　尽管*ST星美“1年半零营业收入、6年无主业方向”，但似乎仍然能“两手准备”，前途并没想象中的那么悲观。

　　按照*ST星美一以贯之的“保壳高招”，在退市的警戒线边缘，一方面通过暗地运作关联交易调节上市公司营收的方式，另一方面即为引入借壳方优化资产。

　　“它相当于休眠，保壳是为了等待好的机会进行重组。”9月11日，天风证券分析师王晟彪接受记者采访时表示，“这是证券市场的自然现象。”不过，在武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来，*ST星美有玩弄市场规则的嫌疑。“*ST星美保壳背后实际是浪费壳资源，不应该任由这种公司长期留在A股市场，希望能通过市场优胜劣汰淘汰出去。”董登新认为，目前的退市制度让*ST星美有生存空间，从而能够保壳不被清退出场；而IPO上市的行政审批制，使得更多公司愿意购买壳资源，*ST星美因而不愁买家，从而更加“有恃无恐”。

　　游走于退市游戏规则边缘

　　梳理*ST星美保壳手段，记者发现，其无论是寻求资产重组还是运作调节营收，均是以规避退市规则为前提。

　　按照沪深两市的退市规定，有6个维度衡量A股上市公司是否会被强制退市。一是净资产为负。二是营业收入低于1000万元人民币。三是年度审计报告为否定意见或无法表示意见。四是公司暂停上市后未在法定期限内披露年度报告。五是股票累计成交量过低。六是股票成交价格连续低于面值。上市公司出现连续20个交易日每日股票收盘价均低于每股面值。

　　在2008年至2010年期间，当*ST星美面临总资产仅剩5.11万元、8.48万元和94.91万元，面临着可能触到“净资产为负”的红线，通过大股东无息借款50万成立了子公司上海星宏商务咨询有限公司，而这次挪腾，使得上市公司总资产整体得以提升。

　　同样，当2009年、2010年连续两年净利润亏损，营业收入低于1000万的情况下，2011年、2012年子公司上海星宏商务咨询有限公司营收迅速提升，使得“披星戴帽”的*ST星美成功保壳。

　　“*ST星美没有到退市的标准，当然不会被退市，这是市场游戏规则决定的。”武汉大学金融学教授胡昌生接受记者采访时说。

　　在他看来，要达到法律上的相关标准，才会有退市的相关行为发生。

　　而对于*ST星美股价，每股面值1元的情况似乎不可能出现。“我们的一些投资者不愿意让垃圾股退市，就是营收再差的公司，都有人愿意去买他的股票。”董登新表示。

　　董登新介绍，在美国“一美元退市”标准非常管用，它一半的退市公司都是在这个条款的情况下退市，但在中国国情下，股民对股价的总是有期望。

　　以*ST星美目前股价为例，其股价高达11.32元每股，总市值高达47亿。记者梳理发现，无论重组成功与否，每次重组预案公告发布后，*ST星美都会迎来股价上涨，无一例外。

　　　　市场行为还是监管漏洞？

　　那么，*ST星美长期零营收、无主业，是否应该从退市监管层面更进一步严格呢？金融专家和证券人士各持一词。

　　英大证券研究所所长李大霄接受记者采访时表示，*ST星美现象折射出我国退市制度不够严格，要有效遏制这类“垃圾股”，退市制度的条件和规则，还有退市程序，都应该重新制定。

　　湖北省发改委上市办一位负责人表示，即使退市制度更进一步完善，在资本市场，保壳和卖壳都是市场行为，本身就是资本运作的一些有效的途径之一，这些方式都会保留，不会因为退市制度的严格而消失。“它的确是个好壳，即使制度再合理，依然会有人愿意以借壳上市的方式实现上市，毕竟审批太过繁琐。”9月10日，记者致电重庆证监局，一位孙姓负责人表示，*ST星美长期保壳“僵而不死”是公司行为，一切以公司公告为准。记者询问其特殊性是否应该得到特殊监管，该负责人并未回复。

　　“它没有再融资，并没有祸害谁，也没有把股民的钱丢着不动，但是它确实没有经营，但是它有上市这个牌位，上市这个名额，它没有完全破产，资不抵债，如果非要把它退了，这是不是也对持有其股票的人的一种侵害？”天风证券分析师王晟彪认为，应该由市场规律来决定*ST星美是否应该退场。

　　尽管对*ST星美目前的存活方式感到有些不齿，但董登新也表示，退市标准要尊重市场、尊重投资者，投资者不让*ST星美退市，监管部门也没办法，它确实达不到强制退市的标准。

　　上述上市办负责人还表示，一旦*ST星美出现一些重大违规违纪的特殊情况，证监会一定会有相关的措施进行监管，不会任意地让它一直存在。

　　李大霄说：“部分投机者追求壳资源的欲望比较强烈，如果A股市场追逐风险的系数没有进一步变大，那么投机者就会一直对壳资源充满热情。”事实上，在资本市场，相对于卖壳成本，*ST星美保壳成本简直不值一提。这也是*ST星美愿意花钱保壳的重要原因之一。

　　以*ST星美2014年11月大股东上海鑫以25.84%股权作价6.05亿，而6个月后，同样的股权，欢瑞世纪等三家公司接手成本达7亿，市值直接上涨接近1亿，单单这一盈浮，足以让*ST星美再保壳6年不成问题。

　　注册制或成冲击波

　　但是，*ST星美想继续待在A股市场保壳生存，也并非如想象中的那么安全。

　　据2015年初中国证监会年初工作部署会议，今年将会推行注册制，这从另一个方向来说，意味着一场冲击。

　　所谓注册制，即使对公司上市的一种形式审核，只要符合证券法规定的条件的公司就可以自行IPO，不需要证监会同意，只要按规定备案即可。

　　“注册制推行后，新股上市更容易。新股价值会越来越低，那些垃圾股就会从几块钱迅速跌到几毛钱。”董登新说，注册制这种游戏规则，让IPO成本迅速得以降低，壳资源稀缺性会被打破。“IPO很容易，不需要行政审批的话，股市门槛会很低，就没有人愿意买壳，那些为了保壳而生存的公司，因为没有买方市场就会很快退出。”然而，湖北省发改委上市办负责人却认为，注册制并没有想象的这样“万能”。“壳资源还是有他的市场价值，就是美国和香港这种，他壳资源还是经常发生借壳上市的情况。”该负责人认为，注册制对*ST星美这种壳公司来说，最大的冲击来自于价格。*ST星美卖壳的价格会有所降低，因为随着市场放开，整体的价格和市盈率会与国际接轨，届时壳资源的价格将更加理性化。

　　对于这一将生未生的事物，李大霄却认为现实也许不那么乐观。“注册制是介于行政审批制和市场备案制中间的一种制度，那就说明，他可以无限接近行政审批制，也可以无限接近备案制。目前，还不好说是否意味着更宽泛的IPO上市机会。”上述上市办负责人补充，注册制并不是不审了，只是审的方向不一样，审的更透明更符合市场规律。“如果是市场认可的行业，公司本身经营状况很好，发展前景也很好，注册制会使这类公司更容易进入资本市场。”本身条件不过硬的*ST星美，其险中求生的道路还能走多久，尚且还是一个问号。

　　不过，注册制的实施时间依然无法确定。董登新告诉记者，2015年按照证监会工作部署，注册制应该落实到位，但无奈如今股市波动大，打断了注册制改革的进程。“具体什么时候会推行还不好说，如果监管层害怕股市带来大的震荡、害怕股价的重心下移，它就会往后推往后压。”