本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150574号）：“我会依法对你公司提交的《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”

　　本公司与相关方将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　附：《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见》

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2015年4月27日

　　关于辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份

　　购买资产申请的反馈意见

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司：

　　2015 年4月1 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次重组配套募集资金全部用于归还沈阳焦煤的银行借款。请你公司补充披露配套募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.请你公司结合沈阳焦煤行业现状和发展前景、电力体制改革、未来煤炭价格变动趋势、2014年和2015年至今经营情况和盈利状况，补充披露其未来的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，截至2014年9月30日，沈阳焦煤资产负债率达到83.96%。请你公司：1）结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露沈阳焦煤资产负债率是否处于合理水平。2）结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露沈阳焦煤财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，沈阳焦煤报告期内存在关联交易。请你公司补充披露主要关联交易的必要性，并结合与第三方交易价格、可比市场价格及毛利率，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，沈阳焦煤存在关联方非经营性资金占用情况。请你公司补充披露：1）上述非经营性资产占用形成的原因、具体事项，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）清理的最新进展以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，沈阳焦煤存在对鸡西盛隆的担保，金额为2.5亿元。请你公司补充披露上述担保解除的最新进展，是否存在无法按期解除的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，沈阳焦煤子公司辽宁热电和3项采矿权采用收益法进行评估。请你公司补充披露上述资产截至目前评估预测完成情况，以及主要产品销售价格、销量和毛利率与评估预测值是否存在差异，如存在差异，补充披露差异的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，沈阳焦煤2项采矿权采用成本法进行评估，评估值为零，并以账面价值作为最终评估结论。请你公司补充披露上述资产评估方法选取原因、评估值为零的原因、以及以账面价值作为最终评估结论的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司补充披露收益法评估资产选取的折现率与近期可比交易选取的折现率差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，沈阳焦煤部分资产采用了收益法进行评估，但本次重组未设置业绩承诺安排。请你公司补充披露上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发并明确意见。

　　11.申请材料显示，沈阳焦煤拥有红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿及蒙西一井5个采矿权，其中林盛煤矿、蒙西一井未取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证明。请你公司补充披露：1）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发2006[166]号）要求，林盛煤矿、蒙西一井进入上市公司是否需要取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证明。2）如需要，将采取何种方式进行备案申请、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，沈阳焦煤下属的红阳三矿、林盛煤矿、蒙西煤矿已取得环评批复，未取得环保验收批复；红阳二矿、西马煤矿未取得环评批复和环保验收批复。请你公司：1）补充提供环保部门就沈阳焦煤最近三年是否存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚情况出具的有关文件。2）补充披露沈阳焦煤下属五个矿产在立项时，是否需要取得发改部门、环保部门的立项、环评文件。3）如需要，请补充披露将采取何种方式进行申请、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易前沈阳焦煤在未获得其发行的非公开定向债务融资工具13沈焦煤PPN001持有人会议通过的情况下实施了分立。请你公司补充披露：1）在未获得13沈焦煤PPN001持有人会议通过的情况下实施分立，是否符合有关规定。2）沈阳焦煤分立时是否根据《公司法》有关规定与债权人就债务清偿达成书面协议。如有，请补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2014年12月30日，沈煤集团同意将辽宁热电协议转让给沈阳焦煤。请你公司补充披露上述交易的会计处理方法，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露:1)本次交易对方中的一致行动关系。2）本次交易完成后上市公司股东中的一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司对重组报告书中募集配套资金发行股份数据进核对完善。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.请你公司更新财务资料。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。