约4年前国美的一个承诺，让今年以来山东家电连锁企业三联商社股价一路上涨，涨幅接近90%。上周三联商社一纸公告，其股价像坐上过山车，连跌5天。

　　三联商社公告称，控股股东国美电器2011年提议的解决同业竞争问题要缓期三年完成，从原定的2016年推迟到2019年。

　　多年前，国美抢到三联商社的控股权，承诺要解决与三联商社的同业竞争问题，业内普遍认为国美要借壳三联商社上市。多年后，零售业战场从线下转至线上线下双战场，国美与三联商社之间的同业竞争变得不那么重要。业内认为，国美目前的精力都放在修好主业，培育电商、金融等新晋力量上。要借壳三联商社入驻A股，还需要等待瓜熟蒂落的时机。

　　解决同业竞争延后三年

　　随着一纸公告，投资者一直期待的三联商社资本重组泡汤了，突然没有了题材，三联商社已经连跌5天。

　　2008年，国美假借山东龙脊岛建设有限公司以5.4亿元的高价，拍下三联商社10.69%的股权，龙脊岛因此成为三联控股股东，国美继而又控制了龙脊岛，正式将三联商社收入麾下。2011年，国美承诺在5年内(2016年)解决彼此的同业竞争问题。

　　从去年开始，三联商社的股价一直因大股东承诺解决同业竞争问题即将到期而涨个不停，三联商社股价自今年以来涨幅已经接近90%。业界有传言称，国美要将电商业务国美在线注入。为此，三联商社连发了几轮公告澄清。但眼看就要到2016年的期限，投资者们依然趋之若鹜。

　　对于这次突如其来的“推迟解决”公告，大股东给出的理由是，现阶段整合国美电器与三联商社家电零售资产的时机尚不成熟，且国美电器非家电零售外的其他资产尚不能达到上市条件，预计在原承诺期限内可能无法解决与三联商社的同业竞争问题。

　　有国美高层人士对新京报记者说，目前解决这个问题确实面临法律难题，如果装入门店资产，就存在跨境问题，国美是属于海外红筹股，中国还没有开国际板，衔接有问题。同时，国美系也有门店，而中国同业竞争的概念不局限于区域，即山东只有三联店，国美店只在山东以外的区域，依然属于同业竞争。

　　借壳三联装入国美在线更不可能。日前国美对外公布，2014年国美在线亏损3.5亿，“中国不允许亏损资产置入，在A股既要求盈利又不能同业竞争，有很多政策难题”，上述国美高层称。

　　计划赶不上变化

　　国美对三联的“搁置”，与多年前收购时的急迫态度，形成鲜明对比。在中国家用电器商业协会副秘书长吴咸建看来，如今的市场形势与过去已不可同日而语。

　　三联商社是当年国美创始人黄光裕从对手那里抢来的品牌。黄接受媒体采访时曾说，“国美最终险胜，赢得很悬。”

　　2008年，名震山东的三联商社因“慎贷名单”从巅峰跌落，落得股权被拍卖的地步。为了拿下三联商社，国美借道龙脊岛(有资格参与拍卖会的四家企业之一)曲线参拍。黄光裕曾透露，当时国美高管通过电话对现场进行指示，随时决定举牌的价格。

　　三联商社的母公司三联集团也在那天最高举牌至每股十九块八，相当于要支付5亿元以上买回自己5000万元的股权。当时有媒体称，三联集团背后是苏宁。

　　当时国美处于巅峰时刻，在全国采取积极的并购策略，相继收购永乐、大中、三联。家电产业观察家梁振鹏说，当时的局面就是，国美不买三联，苏宁就买，就好像大中电器，国美不买，苏宁就买。“当年没有京东，也没有天猫，家电卖场还在你死我活跑马圈地的阶段。”

　　计划跟不上变化。吴咸建说，按照当时的环境，两三年解决同业竞争没有问题，但市场形势后来急速变化，行业竞争从以实体店为主战场转到了实体店和线上线下双战场。

　　吴咸建认为，在市场压力比较大的背景下，做重组调整一旦消化不了负面影响，对彼此都是伤害，因此暂时搁置也是必要的。

　　于国美而言，三联商社目前就是一颗被搁置的棋子，动不得也失不得。

　　三联商社继续“受困”

　　济南的泉城路，三联商社依然是显著的地标，它曾是十几年前的全国二十个“店王”之一。与之相隔不远，有一家国美电器。据称，在三联和国美还是死对头的时候，国美来此开店，双方曾大打出手。

　　财报显示，在国美收购前，三联商社已连续亏损两年，2009年继续亏损，面临退市风险。自2010年开始盈利，除2011年净利为7089万元，其他几年均为两三千万。2010年至今，共计盈利1.77亿。还不抵国美收购价5.4亿的1/3。

　　更倒霉的是，三联商社还要面对原大股东三联集团的竞争。据悉，对三联商社的股权之争结束后，三联集团以新申请的“三联家电”牌子另起炉灶，开设了济南、潍坊、枣庄、世购四家大型家电专卖商场，以及山东境内的多家连锁店。

　　受限于同业竞争，三联商社一直没有大力扩张其门店。在与国美的关系上，三联商社除了被纳入国美采购体系，采购成本有所降低外，并未获得其他资金上的支持。

　　“目前三联商社核心问题就是同业竞争。山东二三线城市原本也有国美，如果不解决同业竞争，也会继续影响三联的发展”，有业内人士称。据了解，目前国美旗下其他双品牌问题都已基本解决。之前收购永乐电器，以吸收合并方式将其完全吃掉，永乐随之退市。大中电器的财报也在2013年正式并入国美。

　　据前述业内人士称，目前国美的并购遗留问题，只剩三联商社，在国美尚未拿出更好的方案之前，三联还得维持原状。

　　该如何用“这颗棋子”？

　　毕竟三联是A股上市公司，对于一直有回归A股野心的国美来说，也是一块不大不小的肉。未来该如何运用这颗棋子？

　　国美电器CFO方巍对新京报记者说，目前国美也在跟政府做一些沟通，但局限于一些规定而没法通过，沟通过程中也要等政策。“中国政策正在发生很多变化，刚开通了沪港通，国际板也在讨论，肯定会有一些政策慢慢把我们的局限性打通”。

　　国美内部人士称，实际上推迟三年完成，既有政策上的事儿，也有一些方案上的事儿。“比如账务的剥离，需要有连续三年的业绩，没够三年，就剥不进去，置换不了。所以得等这个时间，重点还是要等国美正在配置的业务逐步成熟”。

　　从目前国美系培植的业务来看，除了实体门店，电商业务国美在线，还有目前国美正发力的互联网金融，都具有可想象空间。日前，国美系旗下另一个上市公司中关村也已经开始资本运作，从房地产业务转向医药电商。

　　“想象过程中，为了维护三联股东权益，要装就得装个好的，不能装个不伦不类的东西。有些东西还在培育过程中，还不成熟，还是种子”。方巍说，“国美延长解决同业竞争，是希望对三联股东负责，希望股东给国美一些时间和机会让国美完成这个事儿”。

　　目前三联对于国美而言，价值有多大？方巍说，以后选择的途径也很多了，中国资本市场也越来越活跃。中国证券市场注册制开始后，国美的业务也可以直接去申请新股上市IPO。

　　而那时候，国美会选择卖掉三联股份吗？方巍说，既然国美有这个承诺，就一定会完成。

　　- 新目标

　　国美：三年再造一个自己

　　目前，国美将主要精力都放在“三年再造一个国美”的目标上。

　　当下的国美，正在互联网时代全力冲刺，发力全渠道。国美电器最新公布2014年报显示，2014年，国美电器取得603.6亿元营收，同比上升7%；净利润则同比增长43.4%，达到12.8亿元，核心财务指标连续八个季度同比增长。

　　国美电器总裁王俊洲表示，在“开放式全渠道零售商”的战略指引下，国美基础设施已经搭建完成并取得显著成果，要在2017年实现“再造一个国美”的目标。

　　如何再造一个国美？CFO方巍说，就是稳固一级市场份额同时大力发展二级市场、电子商务以及联营渠道。在中小城市，国美未来三年将新进入100个三四线城市，每年新开80到100家门店，到2017年可增加100亿元收入。联营店每年有30%至50%增长，到2017年达50亿元收入。国美在线每年复合增长100%，到2017年交易总额达600亿元，约260亿元落到国美电器账上。原有地面店收入稳定增长。

　　为实现三年再造一个国美，国美还提出特殊的“一招”，鼓励员工开设10万多家微店，微店将成为国美打通线上线下资源、实现国美在线网上销售年复合增长100%的关键。王俊洲透露，国美在厦门、西安已开始试点，开了一万多个微店。员工在国美实体店卖某件商品有20-50元的收益，在线上卖出去可得到同样激励。