从以往的案例来看，如果收购标的方不愿补偿，上市公司并没有什么很好的办法，能追回部分补偿就不错了

    近年来风生水起的并购热潮中，最“绚烂”的莫过于收购标的方对市场及收购方给予的“美好”业绩承诺。高承诺带来高估值，高估值获得高回报。然而，当并购事宜一切落定，上市公司却发现，收购标的并未实现当初承诺，当因亏损对公司净利润产生较大拖累时，又该怎么求偿？

　　1日晚间，天业股份（600807）、新华锦（600735）两只鲁股便在“愚人节”遭遇了如此尴尬。其中，天业股份于去年8月完成收购的控股股东天业集团持有的天业黄金90%股权，在2014 年实际实现归属净利润4678.74万元，完成率仅为65.08%。新华锦此前定增收购的锦盛发制品、香港华晟、美国华越、海川锦融等4家公司，仅有两家在2014年完成业绩承诺。近日披露业绩快报的鲁股尤洛卡（300099），更是因所并购的北京富华宇祺信息技术有限公司 （下称“富华宇祺”）未完成所承诺利润，造成商誉资产减值等原因，去年归属于上市公司股东的净利润仅为648.91万元，同比大降90.40%。

　　“在并购时，以收益法计算的标的公司估值，与其未来业绩承诺息息相关。因此，为得到更高的收益，标的公司往往会‘美化’其盈利能力。而作为收购方的上市公司，为得到市场追捧，令股价走高，也未对这种高估值的现象喊‘不’，但‘泡沫’最终总会破灭。”山东一大型投资公司高级投资经理徐皓表示。美景破碎

　　2013年7月，停牌逾半年的天业股份披露重组预案，拟发行股份购买控股股东天业集团持有的天业黄金90%股权，相关资产预估值达12.99亿元。然而，受国际黄金价格下跌、天业黄金业绩亏损等因素影响，天业股份此次重组并不被市场看好。几经调整标的资产评估值后，重组方案于2014年4月才得到证监会批准，同年8月完成。

　　或许天业股份也没有想到，市场当初的质疑会一语成谶，收购当年便遭遇“搬起石头砸自己脚”的尴尬。

　　其1日晚间发布的年报显示，在公司重大资产重组中，根据瑞华会计师事务所（下称“瑞华”）出具的盈利预测报告，天业股份2014年度预计实现合并归属净利润为9350.94万元，但公司实际完成归属净利润为7152.13万元，完成率为76.49%。同时，瑞华预测天业黄金2014年度实现合并归属净利润为7189.73万元，但其实际实现归属净利润4678.74万元，完成率仅为65.08%。天业黄金旗下明加尔公司2014年度预计实现归属净利润1907.30万澳元，而实际完成数为972.66万澳元，完成率为51%。

　　此外，据山东新广信会计师事务所出具的评估报告，对于明加尔公司的矿业权，按照天业集团持有90%权益比例计算，其标的矿权I收益在2014年度的净利润预测数为1504.65万澳元。根据交易的评估基准日2013年4月30日澳元对人民币汇率计算，标的矿权I在2014年度的盈利预测值为9635.93万元，但其实际实现数为6789.09万元，完成率为70.46%。

　　对于盈利预测未实现的原因，天业黄金表示，其一，国际金价的下跌导致产品销售收入下降；其二，明加尔公司开采矿石硬度超出预期导致设备处理效率下降；其三，汇率波动及西澳国家电网停电等因素，也影响了公司收益。

　　至于新华锦，其收购的美国华越业绩不达标则受累于汇率波动。2012年，新华锦以11.41元/股的价格向山东海川集团控股有限公司（下称“海川控股”）发行股份，购买其持有的美国华越38.41%的股权，标的资产评估值6916.50万元。当时，美国华越的盈利承诺为，2012年至2014年公司应累计完成净利润合计1034.48万美元，按重组时的汇率折算为6518.16万元。

　　然而，由于汇率波动，美国华越3年虽 实际累计完 成利润 合计1047.31万美元，但折合人民币仅6477.15万元，未达业绩目标。补偿疑云

　　对于未能履行的承诺，天业股份董事长及总经理代表管理层在道歉函中表示，公司管理层对2014年国际经济、黄金行业前景及公司经营情况作出了较为乐观的判断。“公司管理层将进一步完善明加尔公司的团队建设，提高采矿及选矿效率。并加强与期货金融公司合作，有效消除黄金价格及汇率波动风险。”

　　作出盈利预测的会计师事务所瑞华、山东新广信，重组时的独立财务顾问及主办人中信证券，资产评估机构中通诚资产评估公司也均向天业股份投资者发出了致歉信。

　　然而，对于投资者而言，仅仅道歉当然是不够的。根据重组方案，标的矿权I在2014至2017年度的净利润预测值分别为9635.93万元、1.1亿元、1.71亿元、1.34亿元。若业绩不达标，应由天业集团以交易中所认购的上市公司股份进行全额补偿。这一补偿方案能否成行，如今仍待观察。

　　至于被汇率“陷害”的新华锦，按照其补偿协议规定的计算公式，海川控股应补偿股份数量或无偿赠予股份数量3.81万股。目前，新华锦拟申请对该部分补偿股份继续锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。此外，公司董事会已提请股东大会批准公司以1元总价回购并注销海川控股该部分应补偿股份。

　　新华锦董秘盛强对此表示，“此次回购公司还在与子公司沟通当中。如果执行回购，确实会对海川控股造成一定的损失。以后公司在考虑收购国外资产时，会考虑到双方协议的计价货币。对于汇率的风险，也会采用国际惯有方法尽量规避。”追讨不易

　　事实上，面对不堪的“里子”，“受骗”的上市公司想要维护自身及中小投资者利益，挽回损失，其实并不容易。

　　于2011年12月9日出台重组方案，以支付现金和发行股份的方式收购宇瀚光电 100% 的金利科技（002464），今年1月20日发布公告称，宇瀚光电仅完成了2011年度、2012年度的业绩承诺，2013年度的业绩承诺并未实现。为此，宇瀚光电已提起法律诉讼且法院已受理，并已办理了冻结宇瀚光电前股东康铨（上海）持有的公司股份665.93万股的登记手续。

　　重组方案中，宇瀚光电的前股东康铨投资、康铨（上海）曾承诺，如未达到承诺，原股东将以认购的股份和现金进行补偿。“现在距离2013年末已经过去了一年多，金利科技选择此时公布诉讼情况，意味着双方私下沟通已无成效，康铨方面是不打算拿出补偿款来了。”业内人士分析。

　　“从以往的案例来看，如果收购标的方不愿补偿，上市公司并没有什么很好的办法，能追回部分补偿就不错了。”徐皓表示。

　　华泰联合证券总裁刘晓丹认为，2014年很多上市公司所谓的 “市值管理”就是追求短期股价提升而盲目并购热点题材。“可以预见的是，2015年将会陆续有很多公司的并购绩效不达标，对赌无法实现，整合后遗症将开始显现。”