双钱股份重组囫囵吞枣

　　停牌3个多月，3月24日双钱股份 (600623.SH)携重组方案复牌，公司将向大股东华谊集团发行股份，收购华谊能化、华谊精化等7家公司的股权，并募集部分配套资金。

　　目前，华谊集团旗下共有3家上市公司，除了双钱股份之外，还有氯碱化工 (600618.SH)、三爱富 (600636.SH)。氯碱化工的主业与其名称相同，即氯碱化工，三爱富的主业则是氟化工，两家公司同属于化工行业。

　　华谊集团要向双钱股份注资，目的是响应国企改革号召，推动集团资产证券化。只是，他们这次出售的是化工类资产，注资对象不选氯碱化工、三爱富，却选了以轮胎为主业的双钱股份，看似上错花轿、配错郎。

　　另外，三爱富的投资者对华谊能化、华谊精化可不陌生。

　　其中，华谊精化原名上海涂料，三爱富曾持有这家公司的股权；华谊能化原名则为上海焦化，2008年三爱富曾推出方案，计划将其收入囊中。

　　对于华谊集团注资，双钱股份一位女工作人员如此回应：“集团是想将好的资产注入更有前景的上市公司。”

　　注入116亿元资产

　　双钱股份的这份重组方案分两个部分：一是发行股份购买资产，二是发行股份募集配套资金。

　　双钱股份计划收购的是华谊能化、华谊精化、华谊新材料、华谊投资、天原集团各100%股权，另外两家公司华谊信息、华谊财务的股权收购比例则为55%、30%。

　　截至2014年底，7家公司的净资产合计约为82.14亿元，这次出售价格约为116.47亿元，溢价率41.8%。

　　为此，双钱股份需要向大股东华谊集团发行9.31亿股，发行价为12.51元/股，较停牌前的收盘价每股便宜2.01元。

　　募资部分的发行价也是12.51元/股，发行数量为3.73亿股，募集的37.33亿资金将用于建设32万吨/年丙烯酸及酯等6个项目，华谊集团不打算参与。

　　两项交易全部完成之后，双钱股份的总股本将从目前的8.89亿股飙升至21.93亿股；不考虑募资，华谊集团的持股比例将暴增至83.22%，绝对控股。

　　由于交易评估采用的是资产基础法，而非收益法，故方案中没有盈利预测 。这也就是说，若注入的公司未来业绩 “跳水”，华谊集团将不会作出补偿。

　　双钱股份打算收购的是些什么公司？方案显示，华谊能化的主业是煤化工，即用煤炭生产甲醇、醋酸、醋酸乙酯以及苯酐，四项产品的产能各为160万吨/年、100万吨/年、30万吨/年、8万吨/年。这家公司的生产基地有两个：一是上海吴泾，二是安徽无为。

　　华谊精化的主业则是涂料、农药。其中，卷材涂料的产能是1.5万吨/年，重防腐涂料5000吨/年；农药主要是乙烯利原药，产能5000吨/年。生产基地分布在上海金山 、江苏宜兴。

　　华谊新材料去年成立，规划建设32万吨/年丙烯酸及酯、10万吨/年高吸水性树脂(SAP)，业务与华谊集团旗下的华谊丙烯酸高度重合。

　　原来，位于上海高桥的华谊丙烯酸未来将面临停产搬迁，华谊新材料不过是他们的“备胎”。需要说明的是，这次华谊丙烯酸并不在注资之列。

　　很明显，华谊能化、华谊精化、华谊新材料的主业皆为化工；三家公司的净资产合计约为66.38亿元，占比81%，也是这次注资的“主力 ”。

　　这些化工资产与双钱股份似乎不太协调。

　　资料显示，双钱股份的主业是轮胎，原料为天然橡胶、合成橡胶，华谊能化、华谊精化、华谊新材料生产的产品没有一项与之相关。

　　化工行业较轮胎行业有着更强的周期性，双钱股份却表示：“资产注入有助于消减轮胎与橡胶行业周期性波动带来的负面影响，提升上市公司整体盈利能力。”

　　同门兄弟另谋并购

　　华谊集团将7家公司一股脑儿注入双钱股份，莫非他们找不到资本平台？答案是否定的。

　　华谊集团这次注入的资产与氯碱化工、三爱富还颇有些渊源，只是注资方案并没有透露而已。

　　其中，华谊精化原来叫上海涂料，去年更名，三爱富曾持有这家公司11.18%股权，2003年予以了转让，接盘方正是华谊集团。

　　华谊能化原名上海焦化，2008年7月三爱富曾推出重组方案，计划通过发行股份的方式收购其100%股权；然而，这项交易却在2009年7月遭中国证监会否决。

　　3月25日，《华夏时报》记者以投资者身份致电三爱富，工作人员解释了否决原因：“做方案时预测上海焦化2008年的利润是5亿元，谁知道后来只实现了1亿元。”

　　至于华谊财务，氯碱化工、三爱富更是其发起人之一。之前，两家公司和双钱股份一样，各持有其10%的股权；这次双钱股份获注30%股权之后，还将向其增资。

　　3月24日，氯碱化工、三爱富已双双公告 ，将放弃优先受让、增资权，持股比例相应降至6%。

　　华谊集团并没有将化工资产分项注入氯碱化工、三爱富，却选择了双钱股份，颇值得玩味。

　　《华夏时报》记者注意到，曾短暂担任过氯碱化工董事长的刘训峰 ，现已变成了双钱股份的董事长，任职时间接近7年。目前，刘训峰也是华谊集团的董事长兼党委书记。

　　眼看着双钱股份2015年3月24日复牌之后已连续多日涨停，氯碱化工、三爱富的投资者或颇不是滋味。

　　但三爱富方面并不在意，他们向《华夏时报》记者表示：“公司将做好自身业务，说白了就是‘傍大款’。未来将继续推进与杜邦、吴羽、阿科玛、索尔维等国际巨头进行深入合作。”

　　三爱富还打算收购萤石矿，向上游拓展，公司现已与相关企业草签了备忘录。

　　氯碱化工的情况较为特殊，这家公司位于吴泾的生产基地2014年遭到关停，未来将搬迁至漕泾。

　　除了继续为拜耳、亨斯迈、巴斯夫等国际巨头作配套外，氯碱化工制定了“走出氯碱、走出上海、走出中国”战略，计划实施并购。

　　2014年公司研究了9个并购项目，现已完成4家公司、2个化工园区的调研，并形成了调研报告。