或集严肃与娱乐一身，围绕着央视3·15晚会，越来越像是舆论围绕媒体重磅监督，爆发出的种种花边。

　　历年来围绕资本市场的3·15研究也不绝如缕，基金经理做公关生怕压中黑天鹅的段子，每年谈，大抵没了什么新意。敬职敬业如斯者，比如，某券商研究所火速安排研究员出具一份围绕央视曝光行业的投资机会挖掘简报，部分逻辑尚且贯通，部分则极尽生拉硬扯之功，叹为观止！

　　从春节之后，绿靴资本一直在筹备本期3·15研究报告 。走访一系列的上市公司与各类中介机构。力图不谈晚会，只寻风险；不做花边，只评是非。一者挖掘新式造假者的伎俩，二者从老派造假者中寻找新警情。

　　新者，如某上市公司高管回味“一纸白条”背后的利益链，正值并购重组概念不断讲出一个个美丽故事，一盆冷水，甚是败火。

　　旧者，造假上市、信披违规、财务造假、内幕交易，则爱带上“假面具”谋取暴利。一贴为的IPO大行圈钱之道；一贴则为做高股价，各显股价炒作神通。

　　或许3亿造假50万罚款，无法抑制顶风作案者。最后一个建议，资本市场规则重塑之际，切实提高市场主体的违法、违规成本，拿走投资人的惧怕，还3·15一个坦然。

　　导读

　　2015年已经有32家上市公司公布了股东履行承诺情况，其中有7家收购的资产未达到业绩承诺标准，狠狠打了“漂亮承诺”一耳光。部分利益相关方如约补足，而另一部分上市公司无奈选择计提减值。

　　一诺值千金。上市公司的承诺更是面对千千万万的投资者，但是不少承诺却变成了“白条”，而更有甚者则一开始便可能是“虚假承诺”。

　　2013年至今在资本市场刮起的并购重组风暴也产生了一股“承诺风”，尤其是以手游、影视文化、环保等概念资产重组往往令股价一飞冲天。在并购重组为公司带来大发展的背后，“漂亮承诺”隐藏的猫腻同样值得关注。

　　“打个比方，3亿元的利润承诺，即使无法实现，花1亿贴补即可，但是3亿利润承诺背后带给股价或并购重组资产的溢价提升，远远超过这1亿元十倍甚至数十倍。”这是此前一家上市公司高管向绿靴资本坦露的心迹。

　　在绿靴资本走访的多家券商投行部中，一家中型券商的投行部负责人指出，“上述现象在目前的并购重组市场非常严重，不少上市公司联合并购标的股东专门玩这个游戏，值得监管层关注。”

　　漂亮承诺遭打脸

　　随着2014年年报的披露，这些当时火热的资产的“一年考”也面世。

　　据21世纪经济报道记者统计，2015年已经有32家上市公司公布了股东履行承诺情况，其中有7家收购的资产未达到业绩承诺标准，狠狠打了“漂亮承诺”一耳光。

　　2014年5月，美盛文化 (002699.SZ)出资9800万元增资上海纯真年代影视投资公司(下称纯真年代)70%股权，其原股东朱质冰、朱质颖承诺2014年实现净利润1500万元，而实际上去年实现的净利润为-30.6万元。不过，两位原股东按照承诺补足了现金1530.6万元。

　　美盛文化去年收购的杭州星梦工坊文化创意有限公司实现净利润-281.11万元，也未完成收购时原股东承诺的200万元，两位原股东也按时补足了481.11万元。

　　“公司去年收购了纯真年代和星梦工坊后，实施了整合，报表并起来比较迟，2015年业务应该能走入正轨。”美盛文化证代张丹峰表示。

　　并不是所有的上市公司都能像美盛文化一样顺利从收购资产的原股东获得现金补偿。

　　1月20日，金利科技 (002464.SZ)公告称，以现金+股权3.7亿元收购的宇瀚光电科技(苏州)公司100%股权2013年和2014年均无法兑现业绩承诺，目前2013年的补偿也未及时履行。金利科技已经提起法律诉讼且法院已经受理，并冻结了康铨(上海)持有的公司股份665.93万股。

　　相对于金利科技的法律追讨，盛路通信 (002446.SZ)只能“剥离不良资产”。盛路通信2011年通过增资扩股的形式入股70%的专一通信，2011年和2012年累计亏损733万元，按照协议本该原股东现金补偿但其无力兑现，并提出以专一通信未来若干年的现金分红作为对价支付补偿款，随后获得盛路通信同意。2013年和2014年，专一通信无法抢占市场、继续亏损，盛路通信一把将其转让了出去。

　　“收购专一通信不算成功，当时是看好其前景的，但是市场一直没有开拓。”盛路通信董秘陈嘉表示，为了避免对上市公司造成更不利的影响，就转让出去了，算是剥离不良资产。

　　由于盛路通信当时是增资扩股入主专一通信，并无股份锁定。“如果走法律程序耗时比较长，另外我们调查原股东也确实无力偿还。”陈嘉说。

　　而禾盛新材 (002290.SZ)2014年以发行股份+现金方式向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东收购金英马。“像发行股份+现金方式的收购，遇到业绩不达承诺时可以及时将股份冻结，但蹊跷的是禾盛新材第一时间却选择了计提减值准备。”上述投行负责人表示，很值得推敲。

　　去年10月，禾盛新材三季报预计2014年净利润为2700.74万元至3600.98万元。但三个月后，公司宣告亏损1.28亿元。而公司收购的金英马创始人滕站本来承诺2014年的扣非净利润为1亿元，收到的财务报表显示归属于母公司的净利润只有653.76万元。

　　按照对赌协议，滕站需就未达成业绩部分进行补偿或股份回购，但是考虑其目前没有能力履行补偿，需要对金英马长期股权投资大额计提减值准备1.53亿元，导致2014年巨亏。

　　“我们打算2014年审计报告出来后再做协调。”禾盛新材证券办一位工作人员表示。

　　承诺藏猫腻

　　证监会对上市公司涉及的承诺也一再发声、发文，剑指“打白条”行为。

　　“收购资产的业绩承诺未得到履行的公告出来了，监管层也进行了问询，督促我们要合法合规地履行程序。”陈嘉和禾盛新材上述证券办人员透露。

　　漂亮承诺即使难以实现，为何有些上市公司及收购标的公司还承担被监管层关注的风险，夸下海口？

　　上述上市公司高管无意中透露其中一个猫腻。“3亿元的利润承诺，即使无法实现，花1亿贴补即可，但是3亿利润承诺背后带给股价或并购重组资产的溢价提升，远远超过这1亿元十倍甚至数十倍。”

　　“这种现象太普遍了。”上述投行负责人直言，并购重组方案一出来，股价就被拉出几个涨停板，业绩承诺到时兑现不了，大不了赔个几千万，而二级市场赚得远远超过这个数，杠杆率太高了。

　　例如禾盛新材于2014年4月18日披露了收购金英马的公告并复牌，股价连续拉出两个涨停板，第三、第四个交易日分别涨幅达7.55%和8.27%。其当时的非公开发行价格为10.98元/股，同年10月9日创下近期新高15.86元/股，涨幅达44.44%。经历了业绩承诺无法兑现的“利空”后，禾盛新材近日反而大涨，3月16日收于14.08元/股。

　　再比如湘鄂情(现为中科云网 ，002306.SZ)，2013年7月27日公告称拟收购江苏中昱环保51%股权，原股东承诺2014年净利润不低于1.5亿元，而其2012年、2013年上半年的净利润分别仅有88万元和1061.8万元。公告一出来，湘鄂情接连拉出两个一字涨停板。2014年5月，湘鄂情终止收购中昱环保。

　　“针对并购重组出现的业绩承诺过高导致股价被暴炒，中间是否存在内幕交易、操纵股价等涉嫌违规行为，目前还未看到有相关的处罚案例。”上述投行负责人表示。