这个春节，持有*ST二重(601268.SH)的股东想必过得不太愉快，他们投资的这家上市公司将在年后披露2014年年报，并终止上市。

　　让他们更纠结的是，也就在节前最后一个交易日，*ST二重的实际控制人国机集团推出一份要约报告书，计划向全体投资者发出全面要约。这次要约期限为37天，从2月26日开始，一直持续至4月3日。

　　国机集团给出的收购价格较*ST二重暂停上市前的收盘价高出逾10%，投资者大可全身而退，避免在退市整理期惨遭“血洗”，要约计划看似较为人性化。

　　不过，2010年*ST二重上市时募资总额为25.5亿元，即便考虑仅有的一次分红派现，总共只归还约11.25亿元，这笔买卖可不怎么划算。

　　另外，当初正是国机集团否决了*ST二重的“保壳”计划，最终将其推向退市深渊。如此要约，怎称得上维护中小股东的利益？

　　要约遭“炮轰”

　　*ST二重的这份要约报告书显示，国机集团计划以2.59元/股的价格向*ST二重的投资者发出全面要约，收购股份数量最高为4.01亿股，预计耗资不超过10.39亿元。

　　要约收购期满，若*ST二重的社会公众持股数量低于10%，即低于2.29亿股，本次要约收购生效；由于不再符合上市条件，*ST二重将主动退市。

　　若社会公众持股数量仍高于10%，要约收购不能生效，申报股份会被退回，待上交所做出终止上市决定之后，*ST二重将进入退市整理期。

　　对于为何选择发布全面要约，国机集团解释，由于重型装备行业传统发展模式正处于调整变革过程中，2011-2013年*ST二重已连续亏损3年，并于2014年5月暂停上市。2015年1月，*ST二重发布2014年度业绩预告，预计2014年将继续亏损，亏损金额约为78亿元。按照相关规定，待2014年年报披露后，*ST二重将进入强制退市程序。为了维护中小股东利益，集团制定了本次要约收购方案。

　　2月26日，《华夏时报》记者以投资者身份致电*ST二重，接电话的公司人员回应：“长航油运进入退市整理期后，股价出现暴跌，这次国机集团推出全面要约收购，就是为了避免出现这种情况。时间比较紧，毕竟4月28日公司就将披露年报。”

　　*ST二重所说的长航油运于2014年退市，当年4月21日进入退市整理期，股票名称变更为“退市长油”。

　　同花顺iFinD数据显示，长航油运暂停上市时的收盘价为1.63元/股，进入退市整理期后，股价连续遭遇跌停，30个交易日期满，该股最终收于0.83元/股，成为“仙股”。

　　这也就是说，国机集团发布全面要约的目的就是为了让*ST二重实现主动退市，而不是强制退市，规避退市整理期，避免股价遭遇暴跌。

　　2.59元/股的收购价较*ST二重暂停上市前的收盘价2.35元/股高出10.2%，足可以让去年介入该股的投资者保本，亦能让高位买入者减亏。然而在股吧中，国机集团仍遭投资者炮轰。

　　原来，2010年*ST二重上市时募资总额为25.5亿元，这次国机集团的收购金额仅为10.39亿元；即便考虑2011年分红派现8450万元，一来一往，缺口仍高达14.25亿元。

　　另外，将*ST二重推向退市深渊的正是国机集团。

　　鉴于2011、2012年连续亏损，2013年1-9月再亏14.99亿元，为了避免暂停上市，2013年9月，*ST二重曾推出一项“保壳”计划。

　　据此，*ST二重拟向大股东中国二重出售万路运业、镇江重装各100%股权，以及与风电业务相关的产成品存货；该交易若能生效，将增利约19.98亿元。

　　未料，当年12月国机集团回函：“经研究，不予同意。”将交易否决，致当年*ST二重再度亏损，次年暂停上市。

　　中国华融拒绝要约

　　投资者到底要不要接受国机集团的要约？

　　如果接受，高位买入者等于认赔出局；如果不接受，进入退市整理期后亏损可能加剧。

　　面对如此艰难的选择，不少人或想参考中国华融的做法。

　　*ST二重的要约报告书透露，中国二重、中国华融已明确表示不接受要约收购。这也就是*ST二重的总股本为22.93亿股，而国机集团本次只收购4.01亿股的原因。

　　中国二重是*ST二重的大股东，也是国机集团的全资子公司，目前持股数量为16.39亿股。他们不接受要约，或是出于为国机集团省钱的目的，但中国华融与国机集团并无关联。

　　资料显示，中国华融是*ST二重的二股东，也是该公司的发起人之一，目前持股数量为2.53亿股。

　　中国华融所持股份来源于债转股，初始投资金额为5.56亿元，公司曾于2007年转让过1.5亿元出资，成本降至4.06亿元。

　　*ST二重上市之后，中国华融曾分别于2014年1月、3月进行过减持，即便不予考虑，若接受国机集团的要约，他们将收回6.55亿元投资，收益率高达61.3%。

　　中国华融为什么会拒绝？*ST二重方面的回答有点模棱两可：“按照你这样的算法，他们的确是获利的，但按照另外一种算法，他们可能还要亏。”但他并没有给出另一种计算方式。

　　“我们推出这份要约方案时曾与华融方面进行过沟通，他们当时并没有做出决定，在这么短的时间里也做不了决定。我想，如果这次要约成功之后，双方还可以坐下来协商。”上述公司人员补充道。

　　既然如此，投资者也可以选择不予申报或只申报部分股份，即便本次要约收购成功、*ST二重成功退市之后，未申报的股份未来也不会遭强制收购。

　　不愿意接受要约的投资者自然是期望*ST二重能够恢复上市。

　　在要约报告书中，国机集团也明确表示，未来将支持*ST二重在条件具备时重新恢复上市，*ST二重也正在为此做着各种努力。

　　也就在发布要约报告书的同时，公司披露孙德润将取代杨建辉成为董事长。

　　资料显示，孙德润原为*ST二重的副董事长兼总经理，2013年11月曾离职。

　　另外，今年1月，*ST二重董事会审议通过《关于人力资源优化实施计划及计提辞退福利的议案》，计划大规模裁员。

　　“这项计划已开始实施，包括提前退养、竞聘上岗、人员分流等各种措施，去年大概走了一千多人，今年还会走几千人。”上述工作人员透露。

　　为了拓展业务、缓解债务压力，今年1月8日，国机集团董事长任洪斌曾邀请中国南车(601766.SH)董事长郑昌泓、中国建设银行行长张建国、中国银行副行长岳毅、中国农业银行副行长王纬、中国工商银行首席风险官魏国维等到中国二重指导工作。

　　1月27日，任洪斌又会见了来访的中国工商银行副行长郑万春，双方就中国二重扭亏脱困相关情况进行了沟通、交流。

　　*ST二重方面解释：“邀请南车领导前来指导工作，主要是洽谈合作，公司未来存在拓展高铁业务的可能。和四大行主要是商讨债务问题，目前公司债务逾期金额约为65亿元，已遭起诉的金额仅1.2亿元，相信这与彼此之间不断沟通有很大关系。”

　　*ST二重的努力并不一定能够让公司成功恢复上市，证券部工作人员告诫道：“2019年恢复上市只是设想，是个理想状态，谁也不能保证一定能够实现。”